360私有化正緊鑼密鼓進行之中。半個月前，360已達成私有化協(xié)議，估值達93億美元。

參與交易的投資者包括中信國安、中國平安、紅杉資本中國、泰康人壽和陽光保險等。中信國安日前已發(fā)布公告，證實將投資4億美元，占本次360私有化現(xiàn)金總對價的4.3%。

另一方面，360董事長周鴻祎(微博)等組成的財團計劃貸款34億美元，這筆貸款由中國工商銀行全部包銷，中國工商銀行還邀請中國另外兩家銀行參與對360貸款交易。

這筆貸款包括價值30億美元的7年期貸款和價值4億美元的過橋貸款，借款人為一家國內(nèi)公司。因為負責(zé)為這起貸款交易提供擔(dān)保的是中國公司，所以該貸款交易將在中國完成。

360私有化項目主要由華泰聯(lián)合證券承銷。騰訊科技日前拿到的華泰聯(lián)合證券資料顯示，360計劃2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，并完成360私有化下市。

360的私有化路線圖還顯示，360在準備紅籌架構(gòu)拆回境內(nèi)，并準備A股借殼上市。360預(yù)計在2016年12月末通過A股審批，并在2017年3月完成360的股權(quán)交割交易。

采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu) 買方團成員有65.8%投票權(quán)

當前，360董事會成員包括360董事長兼CEO周鴻祎、總裁齊向東、首席工程師曹曙、紅杉資本合伙人沈南鵬以及董事William Mark Evans、黃明、廖建文、Eric Chen等8名成員。

360股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(騰訊科技配圖)

上圖中Z先生為周鴻祎、Q先生為齊向東、S先生為沈南鵬，其他高管還包括公司總工程師兼董事曹曙、公司聯(lián)席首席財務(wù)官姚玨、徐祚立及公司技術(shù)副總裁及其他多名360核心員工。

360采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，分為A類股和B類股;A類股每股享有一份投票權(quán)，B類股每股享有五份投票權(quán)。360買方團成員合計投票權(quán)約為65.8%，對360重大事項有較強的影響力。

360本次交易資金需求量預(yù)計約為94億美元，主要包括兩部分：收購其他股東股權(quán)所需資金;對公司現(xiàn)存長期債務(wù)進行債務(wù)置換所需資金。

360私有化階段資金來源初步確定也為兩個：分別是權(quán)益融資約為60億美元;債務(wù)融資不超過34億美元。

完成私有化后，在與360重組方案相協(xié)調(diào)的前提下，360或?qū)⑿略霭l(fā)一個約15%的期權(quán)激勵并授予核心管理團隊，其中80%給360董事長周鴻祎，剩下20%給其他核心管理團隊。

此前，騰訊科技拿到的資料顯示，這一次360私有化過程中，周鴻祎可能會套現(xiàn)1～2億美元現(xiàn)金用于支付私有化重組過程中稅收費用，剩余部分將全部平移。

齊向東可能會套現(xiàn)3～5億美元，剩余部分將全部平移。分析人士認為，齊向東大筆減持360股份背后，很大一部分費用可能用于支付360企業(yè)安全業(yè)務(wù)MBO所需要的資金問題。

360私有化三部曲：將啟動境內(nèi)股權(quán)激勵平臺

中信國安日前發(fā)布的公告顯示，360私有化的一般流程主要有5個步驟，分別是：

1、買方團核心成員向360公司董事會提交私有化方案;

2、360成立特別委員會，對該方案進行評估;特別委員會聘請的投行提供獨立的公平意見書以佐證本次交易對價的合理性;雙方進行談判并草擬合并協(xié)議;特別委員會和董事會批準簽署合并協(xié)議;

3、宣布最終收購協(xié)議后，準備SEC要求的注冊文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后續(xù)對SEC相關(guān)意見進行回復(fù)，私有化的完成必須以SEC發(fā)出無異議函為前提，SEC是否能夠發(fā)出無異議函存在不確定性風(fēng)險;

4、經(jīng)SEC批準后向股東郵寄投票文件并舉行股東投票，股東大會;

5、經(jīng)股東投票通過后交易完成，從交易所退市并注銷在SEC的注冊。

華泰聯(lián)合證券的資料也顯示，360私有化及回歸A股市場有三部曲，分別是私有化——拆紅籌，去VIE——登陸中國資本市場。

360私有化的步驟(騰訊科技配圖)

按照計劃，在360私有化階段，投資人的出資以一定的比例分別注入境內(nèi)主體SPV1及SPV2，便于爭取未來SPV2上的投資人股票鎖定期減少至1年。

如上圖所示，投資人資金經(jīng)由境內(nèi)SPV投入Hold Co。理想情況下，由境內(nèi)投資主體承擔(dān)此次私有化交易的所有銀行債務(wù);360滿足退市條件，私有化完成。

此外，360買方財團終止VIE控制關(guān)系，清理WOFE與運營實體間的往來款，再保證境內(nèi)實體控制權(quán)結(jié)構(gòu)與之前VIE架構(gòu)下境外主體的控制權(quán)一致，啟動360的境內(nèi)股權(quán)激勵平臺。

傳統(tǒng)紅籌回歸一般方法為先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最后實現(xiàn)境內(nèi)上市的“三步走”方法。

據(jù)知情人士透露，360選擇的這一套方案優(yōu)勢是，將實現(xiàn)私有化下市同時主體一步回歸境內(nèi)，在結(jié)構(gòu)調(diào)整同時進行借殼上市，從而達到私有化、回歸境內(nèi)及A股上市的無縫銜接，能夠最大限度的加快項目進程，完成公司的回歸A股上市。

此外，這一方案通過對投資的結(jié)構(gòu)設(shè)計，優(yōu)化了投資人的流動性;也在最大程度的縮減了公司在退市及下市狀態(tài)的時間，避免較長時間內(nèi)公司無法利用資本市場融資擴張的狀態(tài)。

當然，360方案的一些規(guī)定也嚇阻了部分投資人參與，主要是投資時間過長及回報不確定性。

其中，SPV1規(guī)定上市成功后股份需鎖定3年，同時周鴻祎作為SPV1的實際控制人，對SPV1有絕對的投票權(quán)。即投資者2/3的股權(quán)需要鎖定3年后方可套現(xiàn)。

SPV2鎖定期1年，周鴻祎與齊向東的股權(quán)都在SPV2。但是投資人過1年鎖定期可以套現(xiàn)后，還必須先還30億由投資人背負的下市貸款。

這就使得很多機構(gòu)獲得360私有化的份額后，并沒有花費自有資金，而是又將這些份額做成理財產(chǎn)品，并向其他中小機構(gòu)兜售，如中信資產(chǎn)就在出售最低認購額度為1000萬元的產(chǎn)品。

中概股回歸借殼現(xiàn)象或減少

當前，巨人網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒、盛大游戲及準備回歸A股的360都選擇借殼上市。不過，從未來趨勢看，大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在國內(nèi)借殼上市現(xiàn)象可能減少，而會選擇獨立直接上市。

這主要是受益于國內(nèi)資本政策的影響。如全國人大常委會27日下午表決通過《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》。

根據(jù)決定，實行注冊制，具體實施方案由國務(wù)院作出規(guī)定，報全國人民代表大會常務(wù)委員會備案。決定自明年3月1日施行，期限為兩年。

上交所負責(zé)人曾表示，注冊制的實施將極大簡化企業(yè)發(fā)行上市程序、降低上市門檻，增加資本市場的包容度和覆蓋面，為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)資本市場上市提供良好的制度環(huán)境。

好的政策不限于此。最近證監(jiān)會副主席方星海在國務(wù)院政策吹風(fēng)會上透露，推出戰(zhàn)略新興板為2016年發(fā)展資本市場的五項重點工作中的首要任務(wù)，并透露戰(zhàn)略新興板明年一定要推出。

在國務(wù)院的積極布置下，目前上交所已成立了專門的新興產(chǎn)業(yè)板注冊中心，人員和設(shè)備都已到位。有消息稱，戰(zhàn)略新興板在明年7月前有望推出。

資料顯示，戰(zhàn)略新興板概念股涉及七大領(lǐng)域：新能源節(jié)能環(huán)保、新型信息產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源、新能源汽車、高端裝備制造業(yè)和新材料。上市條件上，戰(zhàn)略新興板淡化盈利要求。

此前有傳聞稱，上海已選定螞蟻金服、中國商飛、大眾點評及愛奇藝，作為上交所戰(zhàn)略新興板首批掛牌企業(yè)，通過這四家優(yōu)質(zhì)公司樹立示范效應(yīng)。騰訊科技獲悉，愛奇藝已在拆VIE。

注冊制和戰(zhàn)略新興板的推出，使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市門檻大幅降低。當然，漢理資本CEO錢學(xué)鋒對騰訊科技表示，即便戰(zhàn)略新興板推出，由于排隊企業(yè)眾多，可能很多企業(yè)不得不排隊。

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