證券代碼：603711       證券簡稱：香飄飄           公告編號：2023-044

                香飄飄食品股份有限公司

(資料圖)

         關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股票期權(quán)首次授予日：2023 年 7 月 7 日

● 股票期權(quán)首次授予數(shù)量：1,076.00 萬份，約公司當(dāng)前股本總額 41,074.58 萬股的 2.62%

● 股票期權(quán)首次行權(quán)價格：14.58 元/份

  香飄飄食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“香飄飄”）2023 年股票期權(quán)激

勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）規(guī)定的股票期權(quán)首次授予條件已成就，根據(jù)公司《2023

             （以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定和公司 2023

年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司于 2023 年 7 月 7 日召開第四屆董事會第八次會議

和第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，

同意確定 2023 年 7 月 7 日為首次授予日，以 14.58 元/份的行權(quán)價格向符合授予條件的

  一、本次激勵計劃權(quán)益授予情況

  （一）已履行的決策程序和信息披露情況

<2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                            《關(guān)于公司<2023 年股票期權(quán)激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理 2023 年

股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項時回避表決，

公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

<2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                            《關(guān)于公司<2023 年股票期權(quán)激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司<2023 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對

象名單>的議案》等議案。

職務(wù)在公司內(nèi)部予以公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵對象有關(guān)的任何異議。

勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

征集委托投票權(quán)的公告》，獨立董事楊軼清先生作為征集人，就公司擬于 2023 年 7 月 6

日召開的 2023 年第二次臨時股東大會審議的股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股

東征集投票權(quán)。

公司<2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                              《關(guān)于公司<2023 年股票期

                  《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理 2023

權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、

年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，并于同日披露了《關(guān)于公司 2023 年股

票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》

                                   《關(guān)于向激勵

對象首次授予股票期權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項時回避表決，公司獨立董

事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單進行了核實

并發(fā)表了核查意見。

  （二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                 （以下簡稱“《管理辦法》”）及《激勵計劃（草

案）》的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若

下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分

配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者

采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及獲授股票期權(quán)的激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述

兩條任一情形。綜上所述，本激勵計劃首次授予條件已成就，激勵對象可獲授股票期權(quán)。

  （三）本次股票期權(quán)的授予情況

  （1）本激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全

部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過60個月。

  （2）本激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期為股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之

間的時間段。本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)分三次行權(quán)，對應(yīng)的等待期分別為12個月、

  （3）本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

   行權(quán)安排                 行權(quán)時間               行權(quán)比例

             自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首次授

  第一個行權(quán)期                                    30%

             予之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

                   自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首次授

   第二個行權(quán)期                                                 40%

                   予之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

                   自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至首次授

   第三個行權(quán)期                                                 30%

                   予之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

    在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)

事宜。

    在上述約定期間因行權(quán)條件未成就或激勵對象未申請行權(quán)的股票期權(quán)，不得行權(quán)或

遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)的股票期權(quán)。在

股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以

注銷。

    本激勵計劃首次授予激勵對象共計 38 人，包括公司董事、高級管理人員、核心管

理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以

上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。具體情況如下表所示：

                                     獲授的股票      占授予股票

                                                          占目前總股

   序號        姓名     國籍      職務(wù)         期權(quán)       期權(quán)總量的

                                                          本的比例

                                     （萬份）        比例

  核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（35 人）             866.00    64.53%     2.11%

                   預(yù)留部分               266.00    19.82%     0.65%

                    合計               1,342.00   100.00%    3.27%

   注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

額的 10.00%。

偶、父母、子女。

事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵

對象相關(guān)信息。

    （1）公司層面業(yè)績考核要求

    本激勵計劃的首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2023-2025 年三個會計年

度，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進行考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標(biāo)

作為激勵對象的行權(quán)條件之一。本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)安

排如下表所示：

     行權(quán)期                      業(yè)績考核目標(biāo)

首次授予的第一個

               以 2022 年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2023 年度營業(yè)收入增長率不低于 15%。

     行權(quán)期

首次授予的第二個

               以 2022 年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2024 年度營業(yè)收入增長率不低于 35%。

     行權(quán)期

首次授予的第三個

               以 2022 年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2025 年度營業(yè)收入增長率不低于 50%。

     行權(quán)期

    注：以上“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入。

    公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均

不得行權(quán)，由公司注銷。

    （2）個人層面考核要求

    激勵對象個人考核將由薪酬與考核委員根據(jù)激勵對象當(dāng)年工作情況分年度進行評

定，依據(jù)薪酬與考核委員會的評定結(jié)果確定其行權(quán)的比例如下：

      評定結(jié)果       第一檔        第二檔        第三檔        第四檔

    個人層面行權(quán)比例      100%   80%-60%（含）    60%-30%    0%

    激勵對象個人各考核年度實際行權(quán)額度＝個人各考核年度計劃行權(quán)額度×個人層

面行權(quán)比例。

    激勵對象因個人業(yè)績考核不達標(biāo)導(dǎo)致當(dāng)年不得行權(quán)的股票期權(quán)，不可遞延至下一年

度，由公司注銷。

    （四）關(guān)于本次授予權(quán)益情況與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃存在差異的說

明

    鑒于公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃所確定的首次授予激勵對象中 1 名激勵對象因

個人原因已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，涉及公司擬向其授予的股票期權(quán) 15.00

萬份。

    根據(jù)上述情況及公司 2023 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司對本激勵計劃首次

授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，首次授予激勵對象由 39 人調(diào)整

為 38 人，首次授予股票期權(quán)數(shù)量將由 1,091.00 萬份調(diào)整至 1,076.00 萬份。

   公司于 2023 年 5 月 31 日發(fā)布了《2022 年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：

   根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前，公司有資本公

積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行

相應(yīng)的調(diào)整，具體如下：

   P＝P0-V

   其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派

息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

   根據(jù)上述權(quán)益分派方案，公司股票期權(quán)行權(quán)價格由 14.74 元/份調(diào)整為 14.58 元/份。

   除上述調(diào)整外，本次激勵計劃首次授予的其他內(nèi)容與公司 2023 年第二次臨時股東

大會審議通過的《激勵計劃（草案）》相關(guān)內(nèi)容一致。

   二、監(jiān)事會核實的情況

   公司監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進行審

核，認為：

   （一）鑒于公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃所確定的首次授予激勵對象中 1 名激勵

對象因個人原因已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，涉及公司擬向其授予的股票期

權(quán) 15.00 萬份。

   根據(jù)上述情況及公司 2023 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司對本激勵計劃首次

授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，首次授予激勵對象由 39 人調(diào)整

為 38 人，首次授予股票期權(quán)數(shù)量將由 1,091.00 萬份調(diào)整至 1,076.00 萬份。

   （二）根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積

轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)

整，公司股票期權(quán)行權(quán)價格由 14.74 元/份調(diào)整至 14.58 元/份，該調(diào)整符合《管理辦法》

和公司《激勵計劃（草案）》有關(guān)行權(quán)價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。

   （三）根據(jù)公司 2023 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會確定本激勵計劃

的首次授予日為 2023 年 7 月 7 日，該授予日符合《管理辦法》和公司《激勵計劃（草

案）》有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

   （四）本激勵計劃首次獲授權(quán)益的激勵對象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激

勵對象的情形：

取市場禁入措施；

  （五）擬獲授權(quán)益的激勵對象符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件，其

中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、

父母、子女。

  綜上，監(jiān)事會認為本次激勵計劃首次授予激勵對象均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)

范性文件所規(guī)定的條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件和授予條件，

其作為本次激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效，公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃

規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以 2023 年 7 月 7 日為首次授予日，向符合

條件的 38 名激勵對象授予 1,076.00 萬份股票期權(quán)。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權(quán)授予日前 6 個月賣出公司股份

情況的說明。

  經(jīng)核實，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內(nèi)無賣出公司

股票的行為。

  四、本次股票期權(quán)授予后對公司財務(wù)狀況的影響

  按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負

債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可

行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)

成本或費用和資本公積。

  （一）股票期權(quán)價值的計算方法

  財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和 2017

年 3 月 31 日修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認和計量》。根據(jù)《企

業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要

選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。

  公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權(quán)的公允價值，并于 2023 年 7 月 7 日用該模

型對本次授予的 1,076.00 萬份股票期權(quán)進行測算，具體參數(shù)選取如下：

年期、2 年期、3 年期及以上人民幣存款基準(zhǔn)利率）

  （二）股票期權(quán)費用的攤銷

  公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本激勵計劃的

股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中進行分期確認。由本激勵計劃產(chǎn)

生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

  經(jīng)測算，本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)對各期成本費用的合計影響如下表所示：

 首次授予股票期權(quán)數(shù)     需攤銷的總費用      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年

   量（萬份）        （萬元）        （萬元）       （萬元）       （萬元）       （萬元）

 注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日各參數(shù)取值、行權(quán)價格和授予數(shù)量相關(guān)，

還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股

票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計

劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理

人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

  五、激勵對象認購股票期權(quán)及繳納個人所得稅的資金安排

  激勵對象所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標(biāo)的股票提

供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

  激勵對象繳納個人所得稅資金由激勵對象個人自籌。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)

定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費。

     六、獨立董事意見

  經(jīng)核查，獨立董事認為：

  （一）根據(jù)公司 2023 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司 2023 年股票

期權(quán)激勵計劃的首次授予日為 2023 年 7 月 7 日，該授予日符合《管理辦法》等法律、

法規(guī)以及公司《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次激勵計劃規(guī)定

的激勵對象獲授權(quán)益的條件也已成就。

  （二）除 1 名激勵對象因個人原因已離職，不再滿足成為激勵對象的條件外，本次

激勵計劃首次授予激勵對象與公司 2023 年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)的《激勵計劃（草

案）》中規(guī)定的激勵對象相符，本次授予股票期權(quán)的激勵對象符合《管理辦法》等相關(guān)

法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵

計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，作為公司股票期權(quán)激勵對象的主體資格合法、有

效。

  （三）公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予或獲授股票期權(quán)的情形，公司不存在向激

勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

  （四）公司實施股權(quán)激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，

增強公司管理團隊和核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公

司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

  （五）公司向激勵對象授予股票期權(quán)的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》

的規(guī)定。

  綜上，我們同意以 2023 年 7 月 7 日為首次授予日，向符合授予條件的 38 名激勵對

象授予 1,076.00 萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為 14.58 元/份。

     七、法律意見書的結(jié)論性意見

  截至本法律意見書出具日，香飄飄本次授予已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符

合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次激勵計劃的激勵對象名單及

授予數(shù)量、行權(quán)價格調(diào)整事項符合《管理辦理》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就；本次激勵計劃的授予日、授予對象、授予數(shù)量和行

權(quán)價格均符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予及調(diào)整事項

尚需按照《管理辦法》及上交所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

  八、獨立財務(wù)顧問意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司出具的獨立財務(wù)顧問報告認為：截至

報告出具日，公司本激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本激勵計劃調(diào)整事項及首次

授予日、行權(quán)價格、授予對象及授予權(quán)益數(shù)量等的確定符合《公司法》

                              《證券法》

                                  《管理

辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。公

司本次授予后，尚需按照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露并向證券交易所、中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

  九、備查文件

劃首期授予事項之法律意見書

年股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告

  特此公告。

                          香飄飄食品股份有限公司董事會

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