2020年10月，蘇州湘園新材料股份有限公司（以下簡稱“湘園新材”）曾申報(bào)創(chuàng)業(yè)板。2021年1月31日，湘園新材被抽中現(xiàn)場檢查。僅相隔10天，湘園新材即撤回了發(fā)行上市申請(qǐng)。在前次“闖關(guān)”失利后，2022年，湘園新材“重振旗鼓”再次向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。

【資料圖】

觀其背后，一方面，湘園新材屬于環(huán)保監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域，但近年來其子公司頻頻被監(jiān)測出污染物超標(biāo)排放的情況。同時(shí)，湘園新材問詢回復(fù)中兩個(gè)募投項(xiàng)目的環(huán)保投資額，均與各自環(huán)評(píng)報(bào)告數(shù)據(jù)矛盾，且招股書披露的主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，與環(huán)評(píng)報(bào)告或存出入。此外，湘園新材關(guān)于其募資擴(kuò)產(chǎn)的產(chǎn)品的銷售情況，信披或前后矛盾，而此次上市擬擴(kuò)產(chǎn)的產(chǎn)品目前無產(chǎn)能、銷售及在手訂單，未來新增產(chǎn)能能否消化？

一、自詡高度重視環(huán)保工作背后，子公司多次被監(jiān)測出污染物排放超標(biāo)

規(guī)劃先行，是既要金山銀山，又要綠水青山的前提，也是讓綠水青山變成金山銀山的頂層設(shè)計(jì)。

對(duì)于身處環(huán)境污染“重災(zāi)區(qū)”的湘園新材，其自稱注重環(huán)境保護(hù)工作，不存在“三廢”超標(biāo)排放的情況。實(shí)際上，報(bào)告期內(nèi)，湘園新材的子公司頻頻發(fā)生污染物排放超標(biāo)的情形。

1.1 身處環(huán)保監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域，自稱高度重視環(huán)保工作無三廢排放超標(biāo)情況

據(jù)湘園新材簽署日為2023年5月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），湘園新材主營業(yè)務(wù)為聚氨酯擴(kuò)鏈劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

值得一提的是，聚氨酯擴(kuò)鏈劑行業(yè)的原料、產(chǎn)品等涉及危險(xiǎn)化學(xué)品，部分生產(chǎn)工藝的溫度、壓力等要求高，屬于安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。

截至招股書簽署日2023年5月8日，湘園新材共有三處主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，其中全資子公司江蘇湘園化工有限公司（以下簡稱“江蘇湘園”）（南通如東基地）為湘園新材產(chǎn)品的生產(chǎn)、合成基地，涉及相關(guān)污染物的排放；湘園新材注冊地蘇州基地主要承擔(dān)行政辦公、部分新產(chǎn)品研發(fā)和倉儲(chǔ)職能，產(chǎn)生的污染物微少；蘇州市湘園特種精細(xì)化工有限公司平門分公司（以下簡稱“平門分公司”）位于蘇州城區(qū)，主要承擔(dān)銷售、企劃等部門的行政辦公職能，除正常生活污水、生活垃圾外，不涉及污染物的排放。

據(jù)招股書，湘園新材自稱注重環(huán)境保護(hù)，在生產(chǎn)工藝中，湘園新材注重遵循綠色、環(huán)保、節(jié)能的設(shè)計(jì)原則，采用固體催化劑循環(huán)使用工藝、無溶劑生產(chǎn)工藝等技術(shù)路線，使用封閉式生產(chǎn)裝置，以減少污染物排放。根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)的監(jiān)測報(bào)告，報(bào)告期內(nèi)即2020-2022年，湘園新材不存在“三廢”排放超標(biāo)的情況。

此外，湘園新材設(shè)立有安全環(huán)保部，負(fù)責(zé)對(duì)日常安全生產(chǎn)、環(huán)保排放進(jìn)行監(jiān)督檢查，并且有專職人員工作在各作業(yè)現(xiàn)場，及時(shí)處理各類事故隱患和不安全因素。同時(shí)，湘園新材制定了內(nèi)部環(huán)保規(guī)范運(yùn)行制度，定期對(duì)全體員工進(jìn)行環(huán)保培訓(xùn)和職業(yè)培訓(xùn)，強(qiáng)化全體員工的環(huán)保意識(shí)。

事實(shí)上，湘園新材在環(huán)保問題上存在超標(biāo)排放的“黑歷史”。

1.2 2013年湘園新材發(fā)生水污染事故，2017年子公司未規(guī)范使用環(huán)保設(shè)施被罰

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）公開數(shù)據(jù)，2013年，湘園新材的前身蘇州市湘園特種精細(xì)化工有限公司（以下簡稱“湘園有限”）發(fā)生水污染事故，未采取應(yīng)急措施，被蘇州市環(huán)境保護(hù)局罰款10萬元。

無獨(dú)有偶。2017年，湘園新材的子公司江蘇湘園亦因環(huán)保問題被處罰。

據(jù)湘園新材簽署日為2021年1月11日的《申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2021年首輪問詢回復(fù)”），2017年12月14日，如東縣環(huán)境保護(hù)局出具《行政處罰決定書》(東環(huán)罰字〔2017)256號(hào))，認(rèn)定湘園新材的子公司江蘇湘園因聚氨酯橡膠硫化劑項(xiàng)目未在密閉空間或者設(shè)備中進(jìn)行并按照規(guī)定安裝、使用污染防治設(shè)施的行為，違反《大氣污染防治法》相關(guān)條款，責(zé)令立即改正并處以罰款5萬元。

不止于此，2020-2022年即報(bào)告期內(nèi)，江蘇湘園仍存在污染物排放超標(biāo)的情況。

1.3 自2022年至今，湘園新材子公司的廢水、廢氣共被監(jiān)測出超標(biāo)排放六次

據(jù)綠網(wǎng)公開數(shù)據(jù)，2022年度，江蘇湘園的污水排放口被監(jiān)測出3次氨氮排放超標(biāo)，廢氣排放口被監(jiān)測出1次非甲烷總烴排放超標(biāo)。

具體來看。2022年3月14日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮檢測值為38.59mg/L；2022年3月15日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮檢測值為37.58mg/L；2022年4月9日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮檢測值為37.03mg/L。而污水的氨氮的排放標(biāo)準(zhǔn)為35mg/L。

2022年3月8日，江蘇湘園排放的廢氣中非甲烷總烴檢測值為84.74mg/L。而廢氣的非甲烷總烴的排放標(biāo)準(zhǔn)為80mg/L。

不僅如此，到了2023年，湘園新材的子公司江蘇湘園的超標(biāo)排放情形仍在持續(xù)。

據(jù)公眾環(huán)境研究中心公開數(shù)據(jù)，2023年1月1日至查詢?nèi)?023年8月21日，江蘇湘園廢水排放口監(jiān)測出2次氨氮排放超標(biāo)。

2023年4月16日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮日均值為67.65mg/L，超標(biāo)0.93倍。2023年4月17日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮日均值為57.7mg/L，超標(biāo)0.65倍。

由此可知，自2022年1月1日至查詢?nèi)?023年8月18日，湘園新材的子公司江蘇湘園被監(jiān)測出污染物排放超標(biāo)共計(jì)6次，涉及廢水污染物以及廢氣污染物。

而湘園新材自稱重視環(huán)保工作，制定了相應(yīng)的環(huán)保制度，報(bào)告期內(nèi)不存在“三廢”排放超標(biāo)的情況。實(shí)際上，2022年以來，湘園新材子公司廢水、廢氣屢次被監(jiān)測出超標(biāo)排放的情形，令人唏噓。

問題不止于此。

二、兩項(xiàng)募投項(xiàng)目環(huán)保投資額“縮水”，信息披露質(zhì)量或遭“拷問”

證券市場應(yīng)充分發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能，而不是反其道而行之、制造資源閑置或浪費(fèi)。相應(yīng)地，募投項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)具備合理性和可行性，募集資金也應(yīng)花在“刀刃上”。

此番上市，湘園新材兩個(gè)募投項(xiàng)目的環(huán)保投資金額，卻與各自環(huán)評(píng)報(bào)告所披的數(shù)據(jù)矛盾，信披真實(shí)性存疑。

2.1 所處行業(yè)污染防治要求日益提高，企業(yè)被要求不斷加大節(jié)能環(huán)保投入

據(jù)2021年首輪問詢回復(fù)，聚氨酯擴(kuò)鏈劑行業(yè)作為精細(xì)化工的一個(gè)分支以及聚氨酯制品加工業(yè)的上游行業(yè)，屬于預(yù)防、治理污染需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。

因此，國家法律法規(guī)和各級(jí)政府部門對(duì)于聚氨酯原材料生產(chǎn)工藝發(fā)展中環(huán)境保護(hù)和污染防治的要求日益提高。同時(shí)，下游行業(yè)為了符合國家環(huán)保政策的要求，對(duì)于制造過程中所需使用的助劑的環(huán)保指標(biāo)要求也不斷提高。聚氨酯擴(kuò)鏈劑產(chǎn)品還需要滿足進(jìn)口國家對(duì)化學(xué)品的環(huán)保要求。

而這些均要求聚氨酯擴(kuò)鏈劑生產(chǎn)企業(yè)要不斷加大節(jié)能環(huán)保投入，不斷優(yōu)化、提升生產(chǎn)工藝水平，減少廢棄物排放，并且企業(yè)還需不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高產(chǎn)品環(huán)保性。

也就是說，湘園新材作為污染防治重點(diǎn)關(guān)注的企業(yè)，應(yīng)在環(huán)保上不斷加大投入，以滿足日益提高的環(huán)保要求。

然而，湘園新材在募投項(xiàng)目的環(huán)保投資上或存在“蹊蹺”。

2.2 環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，“擴(kuò)建項(xiàng)目”的環(huán)保投資811萬元占總投資6.69%

據(jù)招股書，湘園新材擬募資2.8億元，分別投入“年產(chǎn)7,500噸3,3"-二氯-4,4"-二氨基二苯基甲烷、2,000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10,541.98噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目”（以下簡稱“擴(kuò)建項(xiàng)目”）、“聚氨酯擴(kuò)鏈劑研發(fā)中心項(xiàng)目”（以下簡稱“研發(fā)中心項(xiàng)目”）、“企業(yè)信息化及安全系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“總部運(yùn)營中心及營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”。

其中，湘園新材擬募資1.02億元用于“擴(kuò)建項(xiàng)目”。該項(xiàng)目總投資1.21億元，由子公司江蘇湘園實(shí)施，實(shí)施地點(diǎn)位于南通市如東縣洋口鎮(zhèn)如東縣洋口化工園區(qū)洋口三路3號(hào)。

2022年4月，南通市行政審批局核發(fā)了《市行政審批局關(guān)于江蘇湘園化工有限公司年產(chǎn)7,500噸3,3"-二氯-4,4"-二氨基二苯基甲烷、2,000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10,541.98噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目備案的通知》（通行審批〔2022〕65號(hào)），準(zhǔn)予項(xiàng)目備案。

2022年6月30日，“擴(kuò)建項(xiàng)目”獲得南通市行政審批局的環(huán)評(píng)批復(fù)（通行審批[2022]100號(hào)），認(rèn)定項(xiàng)目建設(shè)可行。

據(jù)南通市行政審批局2022年7月15日發(fā)布的《市行政審批局關(guān)于江蘇湘園化工有限公司年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（以下簡稱“環(huán)評(píng)批復(fù)”），該環(huán)評(píng)批復(fù)文號(hào)為通行審批[2022]100號(hào)，成文日期為2022年6月30日，對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目名稱為“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目”。

不難發(fā)現(xiàn)，“環(huán)評(píng)批復(fù)”成文日期及文號(hào)，均與“擴(kuò)建項(xiàng)目”的環(huán)評(píng)批復(fù)日期及文號(hào)一致，但“環(huán)評(píng)批復(fù)”所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目名稱與“擴(kuò)建項(xiàng)目”的全稱存在出入，“環(huán)評(píng)批復(fù)”所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目名稱中副產(chǎn)品工業(yè)鹽的年產(chǎn)能為10,480.56噸，而“擴(kuò)建項(xiàng)目”名稱中副產(chǎn)品工業(yè)鹽的年產(chǎn)能為10,541.98噸。

據(jù)南通市行政審批局2022年6月8日發(fā)布的《江蘇湘園化工有限公司年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書受理公示》，南通市行政審批局受理了“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目”環(huán)評(píng)報(bào)告，并對(duì)該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告進(jìn)行了公示。

“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目”環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，該項(xiàng)目的依據(jù)為“擴(kuò)建項(xiàng)目”，總投資額為1.21億元，建設(shè)單位為江蘇湘園，建設(shè)地點(diǎn)為如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園（西區(qū)）現(xiàn)有廠區(qū)。關(guān)于項(xiàng)目產(chǎn)品方案，副產(chǎn)品工業(yè)鹽的備案量為10,541.98噸，預(yù)計(jì)產(chǎn)量為10,480.56噸。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目”與“擴(kuò)建項(xiàng)目”或?yàn)橥豁?xiàng)目?！澳戤a(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴(kuò)建項(xiàng)目”環(huán)評(píng)報(bào)告即為“擴(kuò)建項(xiàng)目”環(huán)評(píng)報(bào)告，以下統(tǒng)稱“擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”。

先來關(guān)注“擴(kuò)建項(xiàng)目”的環(huán)保投資額。

據(jù)擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“擴(kuò)建項(xiàng)目”總投資1.21億元，其中環(huán)保投資811萬元，占總投資6.69%。

此外，“擴(kuò)建項(xiàng)目”增設(shè)的環(huán)保設(shè)施建設(shè)有噴淋塔135萬元、碳纖維吸脫附裝置14萬元、活性炭吸附塔10萬元、RTO蓄熱燃燒85萬元、排氣筒10萬元、廢氣治理配套設(shè)施管線等83萬元及廢氣設(shè)施運(yùn)行費(fèi)用155萬元，上述環(huán)保設(shè)施投資項(xiàng)目用于滿足廢氣達(dá)標(biāo)排放的要求；

另外，應(yīng)急措施投資40萬元，用以新增事故水池及配備設(shè)施；噪聲防治措施投資10萬元，以滿足廠界噪聲達(dá)標(biāo)排放的要求；污水設(shè)施改造投資189萬元，污水設(shè)施運(yùn)行費(fèi)用為50萬元，以滿足廢水達(dá)標(biāo)排放的要求；危廢處置費(fèi)用為30萬元，以保證危廢得到有效處置。

需要指出的是，首輪問詢回復(fù)中披露的“擴(kuò)建項(xiàng)目”環(huán)保投資額卻低于811萬元。

2.3 首輪問詢回復(fù)中，“擴(kuò)建項(xiàng)目”環(huán)保投資僅594.2萬元占總投資4.9%

據(jù)招股書，“擴(kuò)建項(xiàng)目”將用594.2萬元的募集資金用來購買心得環(huán)境保護(hù)設(shè)備設(shè)施，主要為一套MVR廢水處理裝置和一套污水與處理裝置（三向催化氧化法）。

據(jù)湘園新材出具日為2023年3月3日的《申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），湘園新材對(duì)“擴(kuò)建項(xiàng)目”擬采取的環(huán)保措施有新增RTO蓄熱燃燒裝置及配套設(shè)施、新增含氯尾氣處理裝置及配套設(shè)施、新增無組織廢氣排放配套設(shè)施、新增噪聲防治設(shè)施、新增事故應(yīng)急水池及配備設(shè)施、新增危廢處置設(shè)施、現(xiàn)有污水處理設(shè)施更新改造，擬投入的環(huán)保金額包括環(huán)保建安118.8萬元、環(huán)保設(shè)備435.8萬元、環(huán)保檢測10萬元、其他29.6萬元，共計(jì)投入環(huán)保金額594.2萬元。

對(duì)比可知，在項(xiàng)目總投資額一致的情形下，相比擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告披露的環(huán)保投資額，招股書及首輪問詢回復(fù)中所披露的環(huán)保投資額減少了216.8萬元，相應(yīng)的環(huán)保投資金額比例由6.69%降至4.9%。

無獨(dú)有偶，湘園新材另一募投項(xiàng)目首輪問詢回復(fù)中披露的環(huán)保投資額，也低于其環(huán)評(píng)報(bào)告所披露的數(shù)據(jù)。

2.4 環(huán)評(píng)報(bào)告披露，“研發(fā)中心項(xiàng)目”的環(huán)保投資95萬元占總投資1.6%

據(jù)招股書，湘園新材擬募資5,770.45萬元用于“研發(fā)中心項(xiàng)目”。該項(xiàng)目總投資5,770.45萬元，由子公司江蘇湘園實(shí)施，實(shí)施地點(diǎn)位于南通市如東縣洋口鎮(zhèn)如東縣洋口化工園區(qū)洋口三路3號(hào)。

2020年8月，如東縣洋口鎮(zhèn)政府核發(fā)了《如東縣洋口鎮(zhèn)政府關(guān)于江蘇湘園化工有限公司聚氨酯擴(kuò)鏈劑研發(fā)中心項(xiàng)目備案的通知》（洋鎮(zhèn)行審〔2020〕42號(hào)），準(zhǔn)予項(xiàng)目備案。

2022年6月27日，“研發(fā)中心項(xiàng)目”獲得如東縣行政審批局的環(huán)評(píng)批復(fù)（東行審環(huán)〔2022〕13號(hào)），認(rèn)定項(xiàng)目建設(shè)可行。

據(jù)如東縣行政審批局公開信息，2022年6月7日，如東縣行政審批局根據(jù)如東縣洋口鎮(zhèn)政府備案（洋鎮(zhèn)行審〔2020〕53號(hào)）、技術(shù)評(píng)估意見、環(huán)評(píng)結(jié)論與建議，認(rèn)定項(xiàng)目建設(shè)可行。

據(jù)如東縣行政審批局2022年6月13日發(fā)布的《如東縣行政審批局關(guān)于2022年6月13日建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件受理情況的公示》，如東縣行政審批局受理了的由南通國信環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“南通國信”）2022年5月編制的《聚氨酯擴(kuò)鏈劑研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表（污染影響類）》（以下簡稱“研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），并對(duì)其進(jìn)行了公示。

據(jù)研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“研發(fā)中心項(xiàng)目”總投資5,770.45萬元，建設(shè)單位為江蘇湘園，建設(shè)地點(diǎn)為如東縣洋口化學(xué)工業(yè)園洋口三路三號(hào)，項(xiàng)目審批文號(hào)為洋鎮(zhèn)行審〔2020〕53號(hào)。

對(duì)比可知，上述環(huán)評(píng)報(bào)告所示項(xiàng)目審批文號(hào)與招股書募投項(xiàng)目“研發(fā)中心項(xiàng)目”一致，為同一項(xiàng)目。

據(jù)研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“研發(fā)中心項(xiàng)目”的環(huán)保投資額為95萬元，占總投資的比例為1.6%。

同樣的，首輪問詢回復(fù)中披露的“研發(fā)中心項(xiàng)目”的環(huán)保投資額低于95萬元。

2.5 首輪問詢回復(fù)中，“研發(fā)中心項(xiàng)目”環(huán)保投資31.8萬元占總投資0.55%

據(jù)首輪問詢回復(fù)，湘園新材對(duì)“研發(fā)中心項(xiàng)目”擬采取的環(huán)保措施為新增實(shí)驗(yàn)室為期收集處理裝置及排氣筒，擬投入的環(huán)保金額為環(huán)保建安6.5萬元、環(huán)保設(shè)備18萬元、環(huán)保檢測2萬元、其他5.3萬元，共計(jì)投入環(huán)保金額31.8萬元。

可見，在項(xiàng)目總投資額一致的情形下，關(guān)于“研發(fā)中心項(xiàng)目”的環(huán)保投資，首輪問詢回復(fù)披露的數(shù)據(jù)比研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告減少了63.2萬元，相應(yīng)的環(huán)保投資金額比例由1.6%降至0.55%。

簡而言之，湘園新材兩個(gè)募投項(xiàng)目，問詢回復(fù)中披露的環(huán)保投資額均低于各自環(huán)評(píng)報(bào)告所披露的環(huán)保投資額。信披矛盾之下，湘園新材在申報(bào)的環(huán)評(píng)報(bào)告中所擬定的環(huán)保投資額，是否系為“應(yīng)付”監(jiān)管而虛報(bào)？或待監(jiān)管進(jìn)一步核查。

三、產(chǎn)能及產(chǎn)量數(shù)據(jù)與環(huán)評(píng)文件矛盾，信息披露存疑

一波未停一波又起。而此番上市，湘園新材招股書中主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，與環(huán)評(píng)報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)矛盾。

3.1 湘園新材四種主要產(chǎn)品的產(chǎn)能產(chǎn)量，與環(huán)評(píng)報(bào)告數(shù)據(jù)“對(duì)壘”

據(jù)招股書，2020-2022年，湘園新材主要產(chǎn)品為MOCA產(chǎn)品和新型擴(kuò)鏈劑。截至招股書簽署日2023年5月8日，湘園新材的新型擴(kuò)鏈劑產(chǎn)品多達(dá)十?dāng)?shù)種，其中740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品的銷售規(guī)模較大。

需要指出的是，湘園新材披露了MOCA產(chǎn)品、OCA產(chǎn)品、740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品等主要產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)量。其中，OCA產(chǎn)品是生產(chǎn)MOCA產(chǎn)品的中間體，其產(chǎn)量絕大部分自用生產(chǎn)MOCA產(chǎn)品，少量對(duì)外銷售。

2020-2022年，湘園新材的MOCA產(chǎn)品的產(chǎn)能均為10,000噸，而產(chǎn)量分別為9,991.43噸、9,048.84噸、9,337.37噸，產(chǎn)能利用率分別為99.91%、90.49%、93.37%。

同期，湘園新材的OCA產(chǎn)品的產(chǎn)能均為10,000噸，產(chǎn)量分別為11,633.75噸、8,880.03噸、10,920.61噸，產(chǎn)能利用率分別為116.34%、88.8%、109.21%。

另外，2020-2022年，湘園新材的740M產(chǎn)品的產(chǎn)能均為500噸，產(chǎn)量分別為63.27噸、71.92噸、67.84噸，產(chǎn)能利用率分別為12.65%、14.38%、13.57%。

同期，湘園新材的HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能均為2,000噸，產(chǎn)量分別為60.41噸、124.07噸、499.49噸，產(chǎn)能利用率分別為3.02%、6.2%、24.97%。

值得關(guān)注的是，招股書披露的上述主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，與環(huán)評(píng)報(bào)告數(shù)據(jù)“打架”。

前文提到，截至招股書簽署日2023年5月8日，湘園新材共有三處主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，其中湘園新材的子公司江蘇湘園（南通如東基地）為湘園新材產(chǎn)品的生產(chǎn)、合成基地；另外兩處生產(chǎn)經(jīng)營場所承擔(dān)研發(fā)、倉儲(chǔ)、銷售、行政辦公職能。

即是說，湘園新材子公司江蘇湘園（南通如東基地）的產(chǎn)品生產(chǎn)情況，即可代表湘園新材的整體生產(chǎn)情況。

據(jù)研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“研發(fā)中心項(xiàng)目”的建設(shè)單位為江蘇湘園。同時(shí)，該環(huán)評(píng)報(bào)告披露了江蘇湘園廠區(qū)現(xiàn)有產(chǎn)品2020-2021年的實(shí)際生產(chǎn)情況。

具體來看，江蘇湘園的MOCA產(chǎn)品的批復(fù)規(guī)模為10,000噸/年，OCA產(chǎn)品的批復(fù)規(guī)模為10,000噸，740M產(chǎn)品的批復(fù)規(guī)模為500噸/年，HQEE產(chǎn)品的批復(fù)規(guī)模為3,500噸/年。

2020年，江蘇湘園的MOCA產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為9,435.66噸，OCA產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為9,984.36噸，740M產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為61.19噸，HQEE產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為63.13噸。

2021年，江蘇湘園的MOCA產(chǎn)品實(shí)際產(chǎn)能為9,048.84噸，OCA產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為8,880.02噸，740M產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為71.92噸，HQEE產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能為115.95噸。

對(duì)比可知，各產(chǎn)品的批復(fù)規(guī)模即為產(chǎn)品產(chǎn)能，而實(shí)際產(chǎn)能即為實(shí)際產(chǎn)量。

不難發(fā)現(xiàn)，江蘇湘園的研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告列示的四種主要產(chǎn)品產(chǎn)能、產(chǎn)量，與招股書所披露的湘園新材主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量存在“出入”。對(duì)于MOCA產(chǎn)品、OCA產(chǎn)品、740M產(chǎn)品三款產(chǎn)品的產(chǎn)量，招股書披露的產(chǎn)量普遍高于環(huán)評(píng)報(bào)告實(shí)際產(chǎn)量，而HQEE產(chǎn)品則是招股書披露產(chǎn)能低于環(huán)評(píng)報(bào)告披露的實(shí)際產(chǎn)能。

3.2 若以環(huán)評(píng)報(bào)告數(shù)據(jù)為依據(jù)測算，四種產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率或低于招股書披露的數(shù)據(jù)

對(duì)比研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告數(shù)據(jù)，招股書披露的2020年MOCA產(chǎn)品的產(chǎn)量多出了555.77噸/年，OCA產(chǎn)品的產(chǎn)量多出了1,649.39噸/年，740M產(chǎn)品的產(chǎn)量增加了2.08噸/年。

HQEE產(chǎn)品方面，招股書披露的2020年HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能減少了1,500噸/年，產(chǎn)量減少了2.72噸/年；2021年HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能減少了1,500噸/年，產(chǎn)量增加了8.12噸/年。

若以研發(fā)中心披露的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2020年，MOCA產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能利用率或?yàn)?4.36%，OCA產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能利用率或?yàn)?9.84%，740M產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能利用率或?yàn)?2.24%。

2020-2021年，HQEE產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能利用率或分別為1.8%、3.31%。

可見，依據(jù)研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告數(shù)據(jù)計(jì)算，湘園新材四種主要產(chǎn)品2020年的產(chǎn)能利用率，以及HQEE產(chǎn)品2021年的產(chǎn)能利用率，或低于招股書所披露的數(shù)據(jù)。對(duì)比之下，關(guān)于湘園新材主要產(chǎn)品的產(chǎn)能信息，孰真孰假，湘園新材的信息披露質(zhì)量或再遭“拷問”。

問題尚未結(jié)束。

四、無銷售無在手訂單反募資擴(kuò)充產(chǎn)能，產(chǎn)品銷售信披現(xiàn)疑云

上市公司對(duì)募投項(xiàng)目可行性需予以充分論證，投資項(xiàng)目需具有良好的市場前景和盈利能力。

此次上市，湘園新材在沒有銷售和在手訂單的情況下，擬募資新建聚天門冬氨酸酯車間，新增2,000噸聚天門冬氨酸酯年產(chǎn)能，此情形也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

4.1 DMD230產(chǎn)品無產(chǎn)能、無銷售、無在手訂單，卻擬募資擴(kuò)產(chǎn)遭問詢

前文提到，湘園新材擬募資1.02億元用于“擴(kuò)建項(xiàng)目”，將形成年產(chǎn)2,000噸聚天門冬氨酸酯（DMD230）產(chǎn)能。

據(jù)招股書，DMD230產(chǎn)品為一種天門冬氨酸酯，可用于噴涂聚脲或聚天門冬氨酸酯涂料。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，聚天門冬氨酸酯既可以用作聚脲噴涂的固化劑組分之一，也可以作為聚天門冬氨酸酯涂料的樹脂基組分，與HDI三聚體等多異氰酸酯固化劑具有良好的配伍性。

據(jù)首輪問詢回復(fù)及湘園新材出具日為2023年3月3日的《申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），監(jiān)管層關(guān)注到，申請(qǐng)文件顯示，截至簽署日2023年3月3日，湘園新材尚無DMD230產(chǎn)品的產(chǎn)能，也沒有銷售和在手訂單。

對(duì)此，上述情形引起監(jiān)管層對(duì)于項(xiàng)目可行性的關(guān)注。

4.2 2009年國內(nèi)競爭對(duì)手已突破相關(guān)核心技術(shù)，但至今市場仍由國際巨頭壟斷

據(jù)湘園新材出具日為2023年5月8日的《申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核中心意見落實(shí)函回復(fù)》（以下簡稱“落實(shí)函回復(fù)”）以及二輪問詢回復(fù)，目前，全球市場上規(guī)?；a(chǎn)供應(yīng)聚天門冬氨酸酯的公司主要為德國化工巨頭Covestro AG（以下簡稱“科思創(chuàng)”），基本壟斷了全球聚天門冬氨酸酯單體產(chǎn)品市場。

此外，國內(nèi)主要生產(chǎn)聚天門冬氨酸樹脂或天冬聚脲涂料的公司，包括珠海飛揚(yáng)化工有限公司（現(xiàn)珠海飛揚(yáng)新材料有限公司，以下簡稱“珠海飛揚(yáng)”）、順締新材料（上海）有限公司（以下簡稱“順締新材”）等生產(chǎn)廠商。而針對(duì)DMD230產(chǎn)品，湘園新材目前還在市場培育階段。

實(shí)際上，早于2009年，國內(nèi)廠商珠海飛揚(yáng)的子公司已突破相關(guān)技術(shù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳飛揚(yáng)駿研新材料股份有限公司（以下簡稱“飛揚(yáng)駿研”）系珠海飛揚(yáng)的控股子公司。

據(jù)飛揚(yáng)駿研官網(wǎng)公開信息，1992年，德國思科創(chuàng)發(fā)明天冬聚脲技術(shù)，2009年，飛揚(yáng)駿研突破了天冬聚脲核心技術(shù)，破解了國際巨頭掌控的局面。

不難發(fā)現(xiàn)，飛揚(yáng)駿研提及的德國思科創(chuàng)即為科思創(chuàng)。即是說，1992年，國際巨頭科思創(chuàng)便發(fā)明了天冬聚脲技術(shù)，到了2009年，國內(nèi)廠商飛揚(yáng)駿研突破了相關(guān)技術(shù)。截至2022年末，飛揚(yáng)駿研已在這個(gè)領(lǐng)域耕耘了12年，但市場仍被科思創(chuàng)所壟斷。

在此背景下，2016年，湘園新材才掌握了DMD230的生產(chǎn)技術(shù)。

4.3 到了2016年湘園新材掌握DMD230產(chǎn)品技術(shù)，自稱獲得國外客戶認(rèn)可

據(jù)落實(shí)函回復(fù)，2016年，湘園新材通過自主研發(fā)完整、成熟地掌握DMD230產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)。

從研發(fā)歷程來看，2013年，湘園新材完成研發(fā)項(xiàng)目“聚天門冬氨酸酯DMD230的研發(fā)”的項(xiàng)目立項(xiàng)，最終自主研發(fā)形成了DMD230的生產(chǎn)工藝技術(shù)，并于2016年研發(fā)實(shí)驗(yàn)中實(shí)現(xiàn)了中試放大，產(chǎn)出了12.66噸品質(zhì)優(yōu)良的聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品，并在2016年、2017年基本全部對(duì)外銷售，獲得了國外客戶的認(rèn)可。

對(duì)于2016年中試所產(chǎn)出的DMD230產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)湘園新材或仍在銷售。

4.4 2016年中試產(chǎn)出12,655千克DMD230產(chǎn)品，2020-2022年每年實(shí)現(xiàn)銷售

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2016年4月，湘園新材研發(fā)試驗(yàn)中試產(chǎn)出了12,655千克DMD230產(chǎn)品。

2016-2022年，湘園新材DMD230產(chǎn)品的銷量分別為9,495.5千克、1,856.5千克、34.7千克、71.2千克、2.25千克、11千克、3千克，共計(jì)售出11,474.15千克的DMD230產(chǎn)品。

可見，截至2022年，湘園新材DMD230產(chǎn)品或仍剩余1,000千克左右未銷售完畢。

據(jù)招股書，2020-2022年，湘園新材共計(jì)銷售16.25千克DMD230產(chǎn)品。

這意味著，雖然湘園新材DMD230產(chǎn)品主要實(shí)現(xiàn)銷售的時(shí)間為2016-2017年，但報(bào)告期三年內(nèi)，湘園新材DMD230產(chǎn)品也仍在銷售。

此外，湘園新材前次商業(yè)布局或“不盡人意”。

4.5 前次商業(yè)布局不及預(yù)期，擴(kuò)大產(chǎn)線次年即閑置現(xiàn)產(chǎn)能利用率不足三成

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2019年2月，“湘園新材二期項(xiàng)目”投產(chǎn)，二期項(xiàng)目共5條產(chǎn)線，主要產(chǎn)品包括740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品、HER、P1000等十?dāng)?shù)種新型擴(kuò)鏈劑產(chǎn)品，對(duì)應(yīng)劃分為5個(gè)資產(chǎn)組，分別為740M產(chǎn)品資產(chǎn)組、HQEE產(chǎn)品資產(chǎn)組、M-CDEA資產(chǎn)組、MOEA資產(chǎn)組、311資產(chǎn)組。

對(duì)于“湘園新材二期項(xiàng)目”投產(chǎn)，湘園新材表示其是基于前瞻布局產(chǎn)能、擴(kuò)大產(chǎn)品線的戰(zhàn)略選擇，是投前充分市場評(píng)估、規(guī)模化投資的綜合決策。

然而，此次投產(chǎn)的“湘園新材二期項(xiàng)目”或未達(dá)預(yù)期。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2020-2022年，湘園新材的主營業(yè)務(wù)收入分別為26,617.19萬元、33,631.4萬元、36,937.69萬元。其中，新型擴(kuò)鏈劑的銷售收入分別為2,724.58萬元、4,095.38萬元、6,892.31萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為10.24%、12.18%、18.66%。

前文提到，新型擴(kuò)鏈劑中740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品的銷售規(guī)模大。2020-2022年，740M產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為12.65%、14.38%、13.57%；HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為3.02%、6.2%、24.97%。

也就是說，2022年，新型擴(kuò)鏈劑僅貢獻(xiàn)了不足兩成的營業(yè)收入，其中740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率均不足三成。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，湘園新材表示，因“湘園新材二期項(xiàng)目”投產(chǎn)的產(chǎn)品為新型產(chǎn)品，目前處于市場培育以及下游應(yīng)用領(lǐng)域拓展階段。其中部分產(chǎn)品如MOEA、M-CDEA以及311等的產(chǎn)能完全釋放需要一定的時(shí)間周期，部分月份存在閑置情形。因此，湘園新材的二期項(xiàng)目在2019年投產(chǎn)后2020年即計(jì)提減值。

也就說，一方面，二輪問詢回復(fù)中，監(jiān)管層卻關(guān)注到湘園新材的申請(qǐng)文件稱DMD230產(chǎn)品沒有產(chǎn)能、銷售和在手訂單。另一方面，湘園新材2016年實(shí)驗(yàn)中試產(chǎn)出的DMD230產(chǎn)品，于2016-2022年每年均有銷售。那么關(guān)于DMD230產(chǎn)品真實(shí)銷售情況如何？其信息披露現(xiàn)疑云。

此外，湘園新材前次產(chǎn)品商業(yè)布局或未達(dá)預(yù)期，部分產(chǎn)線投產(chǎn)次年即閑置。此次上市，湘園新材擬募資新增2,000噸DMD230產(chǎn)品產(chǎn)能，自稱其2016年實(shí)驗(yàn)中試產(chǎn)出的DMD230產(chǎn)品獲得了國外客戶的認(rèn)可，目前卻沒有產(chǎn)能、銷售和在手訂單。加之在由國外巨頭壟斷市場的背景下，湘園新材募投新建DMD230產(chǎn)品產(chǎn)線是否具備可行性？未來新增產(chǎn)能能否消化？或該“打上問號(hào)”。

路遙知馬力，日久見人心。在重重“疑云”的籠罩之下，湘園新材日后能否贏得資本市場認(rèn)可？

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