雖然被收購方紛美包裝（紛美 00468.HK）董事會及管理層表示強(qiáng)烈反對，但收購方新巨豐（301296.SZ）仍然在執(zhí)意強(qiáng)力推進(jìn)收購事項(xiàng)。

2023年1月，新巨豐在紛美董事會不知情，也沒有進(jìn)行任何現(xiàn)場盡調(diào)的情況下，突然發(fā)布公告稱，其將向紛美第一大股東“JSH Venture” 收購紛美28.22%的股權(quán)。一旦成功，新巨豐將成為紛美唯一持股超過10%的大股東。

【資料圖】

隨即，紛美董事會公開明確表示，反對此次收購。

有投資者不無憂慮地表示，“野蠻人”準(zhǔn)備破門而入，這是八年前的“寶萬之爭”再一次重現(xiàn)乳品包裝江湖。

寶萬之爭，狙擊惡意收購的經(jīng)典案例

2015年7月，寶能系下前海人壽通過二級市場花費(fèi)80億元買入萬科A約5.52億股，占萬科總股本5%。接著不到一個(gè)月的時(shí)間，寶能系下前海人壽、鉅盛華等一致行動人通過多方運(yùn)作，持股比例首次超過萬科原最大股東華潤集團(tuán)，直至年末，名不見經(jīng)傳的潮汕資本集團(tuán)“寶能系”成為地產(chǎn)商業(yè)巨頭萬科集團(tuán)第一大股東。

寶能在運(yùn)作過程中，完全是不打招呼的敵意收購，逾越了商場基本的人情底線，無疑是“野蠻人”行徑，任何人都不可能接受這樣收購。

為此以王石為代表的公司管理層表示萬科不歡迎寶能系進(jìn)入，將寶能系增持萬科股份認(rèn)定為惡意收購，為此萬科不久便以重大資產(chǎn)重組為由宣布停牌。

寶能系提出召開臨時(shí)股東大會提請罷免包括王石在內(nèi)的全體董事。與此同時(shí)，萬科通過定向增發(fā)支付對價(jià)的方式引入深圳地鐵，中國證監(jiān)會、深交所相繼介入，隨著華潤退出、恒大轉(zhuǎn)讓，深圳地鐵集團(tuán)最終成為最大股東，寶能系逐步退出競爭。

隨后原萬科董事長王石卸任由郁亮接棒，寶萬之爭落下帷幕。

回顧“萬寶之爭”，王石在接受媒體專訪時(shí)稱，“一個(gè)公司經(jīng)營非常好，又有創(chuàng)始人在，這個(gè)團(tuán)隊(duì)又非常好的時(shí)候，一般來講，進(jìn)入不進(jìn)入得尊重這個(gè)團(tuán)隊(duì)的意見。如果歡迎我進(jìn)，這個(gè)就叫善意收購。如果人家不接受就叫做惡意收購，一般來講采取惡意收購的往往來講結(jié)果都不好。

王石說，如果寶能真的成功收購萬科，萬科的企業(yè)價(jià)值必然會受到重大打擊，用評級機(jī)構(gòu)對萬科的評級、消費(fèi)者對萬科的任、萬科在國際市場上的地都將受到負(fù)面影響，寶能是不負(fù)責(zé)任的。

波譎云詭的新巨豐收購之戰(zhàn)

紛美把新巨豐的收購定義為惡意收購，原因確實(shí)與寶萬之爭，有諸多相似之處。

今年1月末，新巨豐發(fā)布公告稱擬以99940.13萬港元，約合人民幣8.64億元的對價(jià)，收購紛美包裝28.22%的股權(quán)，成其第一大股東。

從市場份額占比看，對市場占有率比自己還高的紛美包裝出手，新巨豐此舉被認(rèn)為是以小博大。

很快，紛美董事會公開表示，反對此次收購“新巨豐公告中稱雙方董事會均認(rèn)可此次收購” 并非事實(shí)。公司董事會并沒有事前知情，更沒有進(jìn)行過盡職調(diào)查，而且在對方公司發(fā)布公告后一致投票反對該次收購，因?yàn)闀绊懙娇蛻衾?、全體股東利益?！?/p>

在紛美包裝的描述中，這起收購 “事發(fā)突然”，“公司的員工、客戶、管理層、獨(dú)董、執(zhí)行董事和除 JSH Venture 之外的股東均未事先得到通知，和提前做好必要的準(zhǔn)備，使得相關(guān)方業(yè)務(wù)產(chǎn)生諸多的疑慮和重大風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

紛美包裝進(jìn)一步解釋說“董事會作出此決定是因?yàn)樾戮挢S的某股東為本集團(tuán)若干大客戶的主要競爭對手，如果交易實(shí)現(xiàn)交割，山東新巨豐及該股東最終將擁有本公司權(quán)益，這可能會令本集團(tuán)與本集團(tuán)若干大客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張。鑒于存在客戶的疑慮，今年二月的業(yè)務(wù)量遠(yuǎn)低于往年同期?！?/p>

3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱，公司已就擬出售事項(xiàng)向中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。

然而，國家相關(guān)部門對此正在核查階段，尚未公開表態(tài)的情況，新巨豐已經(jīng)多次公開表示，本交易不需要進(jìn)行反壟斷申報(bào)。

一場乳業(yè)包裝企業(yè)并購如何與民生重大相關(guān)

紛美公司有關(guān)人士表示，此次紛美董事會和管理層的反對，其意義還不僅僅在于保衛(wèi)公司的經(jīng)營控制權(quán)，而是對于行業(yè)發(fā)展乃至民生福祉有更深遠(yuǎn)的憂慮。

牛奶是民生產(chǎn)品，影響到千家萬戶。經(jīng)濟(jì)下行期間，會導(dǎo)致企業(yè)之間的并購多發(fā)，但是民生行業(yè)是國家特別注意保護(hù)競爭環(huán)境的領(lǐng)域。常溫奶是中國人乳制品消費(fèi)最多的品種，且相比其他包裝領(lǐng)域，常溫奶的無菌包裝行業(yè)集中度一直較高。果然，本交易一經(jīng)公告即引起奶業(yè)企業(yè)的擔(dān)憂，如本交易成功，則損害了競爭環(huán)境，會導(dǎo)致牛奶無菌包裝供貨價(jià)格上升、進(jìn)而影響到奶產(chǎn)品價(jià)格提高，損害民生福祉；另一方面，因?yàn)樾戮挢S的股東包括兩家大中型乳品企業(yè)，故該交易也不排除部分乳業(yè)企業(yè)的向上游縱向整合，獲得不正當(dāng)?shù)母偁巸?yōu)勢之嫌疑。

奶業(yè)關(guān)系國計(jì)民生，萬不可以民生利益換取企業(yè)自身利益的增長，如果不謹(jǐn)慎的依法預(yù)防違法行為，將對多年培育的乳業(yè)上下游市場競爭格局造成嚴(yán)重的倒退。也必將導(dǎo)致我國常溫液體純牛奶的生產(chǎn)成本提高，該成本必然轉(zhuǎn)嫁至廣大城鄉(xiāng)居民消費(fèi)者，導(dǎo)致消費(fèi)端白奶價(jià)格提高，可能導(dǎo)致價(jià)格敏感型消費(fèi)者放棄牛奶消費(fèi)，嚴(yán)重影響健康中國戰(zhàn)略的推進(jìn)。

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