華夏時報記者 趙奕 胡金華 上海報道

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(資料圖片僅供參考)

日前，上交所上市審核委員會2023年第57次審議會議結(jié)果顯示，浙江金龍再生資源科技股份有限公司（下稱“金龍股份”）首發(fā)暫緩審議。本次IPO，金龍股份擬募集資金28.56億元，其中25.56億元用于年產(chǎn)100萬噸環(huán)保再生高檔包裝紙項目，3億元用于償還銀行貸款。

在審議過程中，上市委主要關(guān)注的問題涉及公司治理及稅收優(yōu)惠兩方面。記者梳理金龍股份招股書注意到，在實控人施彩蓮100%持股的情況下，金龍股份的董事會也呈現(xiàn)出“集權(quán)”局面，在僅有的5名董事會成員中，3人分別為實控人施彩蓮本人和她的兒子、兒媳，而另外2名獨董還身兼數(shù)職。此外，在業(yè)績方面，金龍股份近3年中，有2年的稅收優(yōu)惠金額占凈利潤比例超過40%。

就本次IPO相關(guān)問題，《華夏時報》記者致函金龍股份，但截至目前尚未收到任何回復。

2022年近半凈利潤來自稅收優(yōu)惠

公開資料顯示，金龍股份成立于2001年，是一家集廢紙和廢木纖維利用、熱電聯(lián)產(chǎn)、生態(tài)造紙、綠色包裝和物流運輸于一體的資源綜合利用企業(yè)。公司的主要產(chǎn)品包括包裝用紙、包裝用紙制品以及生活用紙。

業(yè)績方面，金龍股份的業(yè)績在2021年實現(xiàn)了快速增長，但在2022年卻大幅度下滑。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，金龍股份的營業(yè)總收入分別為16.63億元、30.03億元和27.85億元，同比增長率分別為8.17%、80.57%和-7.27%；同期歸母凈利潤分別為1.92億元、3.66億元和2.82億元，同比增長率分別為22.20%、90.97%和-22.73%。

2023年第一季度，金龍股份較上年同期營業(yè)收入下降25.92%、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤下降18.08%。經(jīng)初步測算，2023年1-6月，公司預(yù)計營業(yè)收入下降11.99%至15.58%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤下降3.30%至8.99%。

對于2022年凈利潤的下降，金龍股份在招股書中披露，其采購的主要原材料包括廢紙、外購原紙、廢木材、木漿以及煤等，其中2022年受我國煤供應(yīng)緊張影響，煤、外購電力、廢木材等采購價格明顯上升，受俄烏沖突影響，木漿采購價格明顯上升。

例如，2021年木漿的采購價格為4538.70元/噸，2022年上漲為5864.74元/噸；2021年廢木材的采購價格為804.16元/噸，2022年上漲為922.84元/噸；2021年煤的采購價格為1009.91元/噸，2022年上漲為1084.28元/噸。

記者注意到，與此同時，金龍股份的主要產(chǎn)品卻開始降價出售。例如，灰紙板2021年的銷售單價為2831.09元/噸，2022年降至2579.73元/噸；瓦楞紙板的銷售單價由2021年的2.52元/平方米降至2022年的2.48元/平方米。

原材料價格上升，產(chǎn)品價格下跌導致金龍股份主營業(yè)務(wù)毛利率由2021年的19.35%下滑至2022年的12.72%，凈利潤也由此受到影響。金龍股份在招股書中坦言，公司存在主要原材料價格波動風險。未來，若廢紙、外購原紙價格大幅波動，公司產(chǎn)成品價格未能及時調(diào)整或調(diào)整幅度不夠，公司經(jīng)營業(yè)績可能受到較大影響。

值得注意的是，金龍股份的凈利潤中，稅收優(yōu)惠金額占比相當高。2020年至2022年，金龍股份享受的稅收優(yōu)惠金額分別為8011.92萬元、8410.90萬元以及1.29億元，占當期凈利潤的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%。若剔除當期稅收優(yōu)惠金額，報告期內(nèi)公司的凈利潤分別為1.11億元、2.82億元和1.49億元。

據(jù)招股書顯示，公司享受的稅收優(yōu)惠政策主要包括高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、資源綜合利用稅收優(yōu)惠政策等。金龍股份預(yù)計，未來三年內(nèi)，相關(guān)比例將介于30%—40%之間。

稅收優(yōu)惠問題也成為上交所主板上市委重點關(guān)注的問題，其要求金龍股份結(jié)合相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條件要求、廢紙采購及安置福利人員變化、稅收優(yōu)惠核查等，說明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風險，稅收優(yōu)惠的相關(guān)風險是否充分提示。并要保薦代表人發(fā)表明確意見。

對此，職業(yè)投資人程宇向《華夏時報》記者表示，稅收優(yōu)惠是臨時性的其他收益，不是可持續(xù)性收益。企業(yè)估值定價依靠的是可持續(xù)性收益，稅收優(yōu)惠肯定不能計算在內(nèi)。

家族“集權(quán)”，實控人牽涉受賄案

上市委關(guān)注的另一問題則有關(guān)公司治理，其要求金龍股份結(jié)合實際控制人持股比例、董事會成員構(gòu)成、獨立董事在多處兼職等情況，說明發(fā)行人公司治理是否健全且有效執(zhí)行，以及進一步完善公司治理的措施。

根據(jù)招股書，施彩蓮直接持有金龍股份99%股權(quán)，通過龍游金合盈間接控制公司1%股權(quán)，合計控制公司100%股權(quán)，為公司控股股東及實際控制人。而在董事會方面，金龍股份董事會成員共5人，董事長與董事、總經(jīng)理、董秘葉劍二人是母子關(guān)系，后者又與董事、副總經(jīng)理陳歡歡是夫妻關(guān)系。

金龍股份坦言，實際控制人施彩蓮合計控制公司100%股權(quán)，本次發(fā)行后，其控制股權(quán)的比例將降為75%，仍處于絕對控制地位；同時，公司董事會、高級管理人員構(gòu)成以實際控制人家族成員為主。若實際控制人及家族成員利用其控股和主要決策者的地位，對公司重大經(jīng)營決策、人事任免、財務(wù)等方面施加不當影響，或公司未能有效實現(xiàn)股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間的相互制衡，則公司存在實際控制人不當控制和治理有效性不足的風險，可能導致公司和中小股東利益受損。

對此，廣州正念健康產(chǎn)業(yè)有限公司董事長何權(quán)津向《華夏時報》記者表示，實控人控制權(quán)達到100%可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生一些影響。由于實控人擁有絕對決策權(quán)和控制權(quán)，可能導致公司治理不夠民主和透明。此外，實控人個人的意愿和行為可能對公司戰(zhàn)略、經(jīng)營決策以及資本運作等方面產(chǎn)生較大影響。

此外，金龍股份還有兩名獨董：吳建海和楊旭。其中，吳建海在多達21家機構(gòu)及公司兼職，包括亨石控股（杭州）有限公司、伯仲薈（杭州）科技有限公司、杭州云海高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化評價中心等，職務(wù)包括董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、獨立董事、主任等?！吧砑鏀?shù)職”的獨董如何平衡工作，對待金龍股份的工作專注度是否夠高也成為一大問題。

值得注意的是，實控人施彩蓮還曾是浙江省衢州市人大常委會原副主任諸葛慧艷受賄案中的“主角”。

根據(jù)諸葛慧艷受賄罪一審刑事判決書，2004 年至 2018 年，諸葛慧艷利用擔任龍某縣縣長、縣委書記、衢州市人大常委會副主任的職務(wù)便利，為公司實際控制人葉昆福（已辭世）、施彩蓮在企業(yè)搬遷、享受福利企業(yè)政策、其子工作安排、能耗指標獲取、變電所項目推進等事項上謀取利益。為感謝并繼續(xù)求得諸葛慧艷的幫助，2003年至 2018年，葉昆福、施彩蓮先后多次送給諸葛慧艷共計205.67萬元，諸葛慧艷均予以收受。

金龍股份在招股書中披露，諸葛慧艷受賄一案判決書所述公司在相關(guān)事項上謀取的利益均系公司合法取得。且由于施彩蓮積極配合調(diào)查并出具承諾函，因此，其不存在因上述行賄情節(jié)被立案調(diào)查以及可能被認定為刑事犯罪的情形，上述情況不會構(gòu)成本次發(fā)行障礙。

對此，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣向《華夏時報》記者表示，實控人涉受賄案件，確實將對企業(yè)IPO造成一定影響，但還是要看發(fā)審機構(gòu)決定過會與否。

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