中原證券股份有限公司

關(guān)于晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片)

2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見

作為晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“晨光生物”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金2023年半年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如下：

一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

報告期內(nèi)，本保薦機(jī)構(gòu)對晨光生物募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進(jìn)行了核查，主要內(nèi)容包括：與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計人員、注冊會計師等人員交談，查詢了募集資金專戶銀行對賬單，半年度募集資金存放與使用情況的專項報告以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，查閱募集資金使用憑證，從公司募集資金的日常管理、使用用途、信息披露等方面對其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行核查。

二、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2571號）核準(zhǔn)，同意晨光生物向社會公開發(fā)行面值總額63,000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額為人民幣63,000萬元，扣除發(fā)行費用1,095.57萬元后，晨光生物實際募集資金凈額為61,904.43萬元。上述募集資金于2020年6月23日到位，已由中審眾環(huán)會計師事務(wù)所審驗并出具眾環(huán)驗字[2020]第020023號《驗資報截至2023年6月30日，公司募集資金情況如下：

項目	金額（萬元）
募集資金總額	63,000.00
減：發(fā)行費用	1,095.57
募集資金凈額	61,904.43
減：累計已投入募投項目金額	34,159.28
其中：以前年度已使用金額	32,759.11
本年度使用金額	1,400.17
加：利息收入及理財收益扣減手續(xù)費凈額	234.17
募集資金期末余額	27,979.32
其中：募集資金現(xiàn)金管理	23,000.00
募集資金專戶存款余額	4,979.32

三、募集資金的存放和管理情況

為了規(guī)范募集資金管理和使用，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定，晨光生物分別與保薦機(jī)構(gòu)中原證券、河北銀行股份有限公司邯鄲分行、中國銀行股份有限公司曲周支行、興業(yè)銀行股份有限公司石家莊分行、中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司曲周縣支行、滄州銀行股份有限公司邯鄲分行、中信銀行股份有限公司?？诜中?、邯鄲銀行股份有限公司曲周支行（以下統(tǒng)稱“專戶銀行”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方/四方監(jiān)管協(xié)議》，晨光生物已在上述專戶銀行分別設(shè)立了募集資金專項賬戶。三方/四方監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，其內(nèi)容與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，晨光生物在履行三方/四方監(jiān)管協(xié)議進(jìn)程中不存在問題。

截至 2023年 6月 30日，晨光生物募集資金賬戶余額為 4,979.32萬元（含利息收入），具體存儲情況如下：

開戶銀行	銀行賬號	賬戶余額（萬元）
邯鄲銀行股份有限公司曲周支行	866480100100129420	4,495.05
開戶銀行	銀行賬號	賬戶余額（萬元）
中信銀行股份有限公司?？诜中?/td>	8115801013600077553	484.27
合計：	4,979.32

四、2023年半年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目資金使用情況

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況詳見“附表1：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況表”。

（二）募集資金投資項目延期情況說明

受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場開拓緩慢、甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化等因素綜合影響，公司募集資金投資項目進(jìn)度較原計劃放緩。為保證募集資金使用效果，提高募集資金使用效益，基于謹(jǐn)慎原則，經(jīng)第四屆董事會第三十九次會議、第四屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項目計劃進(jìn)度的議案》，同意公司對“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”的實施進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，將募集資金投資項目尚未實施的部分實施期限延長至2023年12月31日。募投項目計劃進(jìn)度調(diào)整及決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、《公司章程》等有關(guān)要求，不存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權(quán)益的情形。

五、變更募集資金項目的資金使用情況

變更募集資金投資項目情況詳見“附表2：變更募集資金投資項目情況表”。

六、募集資金使用及披露中存在的問題

公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時進(jìn)行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：晨光生物2023年半年度嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存確、完整，不存在違反《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的情況。

特此說明。

附表 1：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況表 單位：人民幣萬元

募集資金總額	61,904.43	本報告期投入募集資金總額	1,400.17
報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額	14,263.25	已累計投入募集資金總額	34,159.28
累計變更用途的募集資金總額	17,063.25
累計變更用途的募集資金總額比例	27.56%
承諾投資項目	是否已變更項目（含部分變更）	募集資金承諾投資總額	調(diào)整后投資總額（1）	本報告期投入金額	截至期末累計投入金額(2)	截至期末投資進(jìn)度（%）(3)＝(2)/(1)	項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期	本報告期實現(xiàn)的效益	截止報告期末累計實現(xiàn)的效益	是否達(dá)到預(yù)計效益	項目可行性是否發(fā)生重大變化
天然植物綜合提取一體化項目（一期）	是	45,000.00	27,936.75	1,299.98	14,924.65	53.42%	2023年 12月 31日	1,706.88	19,037.71	否	是
補充流動資金	否	16,904.43	16,904.43	0.00	16,905.37	100.01%	-	-	不適用	否

紅辣素

否 - 2,800.00 100.19 2,329.26 83.19% 2023年 6月 30日 1,857.33 4,843.65 否 否 精加工

項目

營養(yǎng)藥用綜合提取項目（一期）	否	-	6,500.00	0.00	0.00	-	2024年 5月 31日	-	-	不適用	否
贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項目	否	-	7,763.25	0.00	0.00	-	2025年 6月 30日	-	-	不適用	否
合計：	61,904.43	61,904.43	1,400.17	34,159.28	-	-	3,564.21	23,881.36	-	-
未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因	受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場開拓緩慢、甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化等因素影響，為了保障募集資金的使用效果，避免擴(kuò)大生產(chǎn)給公司帶來的不利影響，基于謹(jǐn)慎原則，公司將部分募投項目產(chǎn)品對應(yīng)投資放緩（已完成辣椒紅、番茄紅及部分配套設(shè)施建設(shè)，并投入使用，產(chǎn)生了效益；暫緩了菊粉及甜菊生產(chǎn)及配套設(shè)施建設(shè)），因此募集資金投入緩慢、項目整體效益尚未達(dá)到預(yù)期。
項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明	受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場開拓緩慢、甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化等因素影響，為了保障募集資金的使用效果，避免擴(kuò)大生產(chǎn)給公司帶來的不利影響，基于謹(jǐn)慎原則，公司將部分募投項目產(chǎn)品對應(yīng)投資放緩（已完成辣椒紅、番茄紅及部分配套設(shè)施建設(shè)，并投入使用，產(chǎn)生了效益；暫緩了菊粉及甜菊糖生產(chǎn)及配套設(shè)施建設(shè)），因此募集資金投入緩慢、項目整體效益尚未達(dá)到預(yù)期。公司已申請將“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”實施期限進(jìn)行延期，并繼續(xù)開拓對應(yīng)募投項目產(chǎn)品市場；同時積極篩選有利于提高公司整體效益、競爭力的項目，擇機(jī)申請將部分募集資金投向進(jìn)行變更。目前已將“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”部分募集資金 2800萬元變更用于“紅辣素精加工項目”、6,500萬元變更用于“營養(yǎng)藥用綜合提取項目（一期）”、1,100萬美元變更用于“贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項目”（1100萬美元按公司 2023年第一次臨時股東大會決議時間 2023年 5月 29日的匯率 7.0575元折算為人民幣 7,763.25萬元）。
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況	不適用

募集資金投資項目實施地點變更情況	無
募集資金投資項目實施方式調(diào)整情況	無
募集資金投資項目先期投入及置換情況	根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度，公司在募集資金實際到位之前以自籌資金對募集資金投資項目進(jìn)行了預(yù)先投入，自 2019年 4月 4日公司第三屆董事會第二十九次會議決議日起至 2020年 6月 23日募集資金實際到位日之前，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目金額合計 10,015.50萬元。 公司于 2020年 8月 9日召開了第四屆董事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》,同意公司使用募集資金 10,015.50萬元置換預(yù)先投入募投項目的同等金額自籌資金。 中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》（眾環(huán)專字[2020]025043號），對上述募集資金投資項目的預(yù)先投入情況進(jìn)行了核驗、確認(rèn)。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況	無
項目實施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因	無
尚未使用的募集資金用途及去向	除用于現(xiàn)金管理的募集資金，均存放于各專用銀行賬戶內(nèi)。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況	無

附表 2：變更募集資金投資項目情況表 單位：人民幣萬元

變更后的項目	對應(yīng)的原承諾項目	變更后項目擬投入募集資金總額(1)	本報告期實際投入金額	截至期末實際累計投入金額(2)	截至期末投資進(jìn)度 (3)=(2)/(1)	項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期	本報告期實現(xiàn)的效益	是否達(dá)到預(yù)計效益	變更后的項目可行性是否發(fā)生重大變化
紅辣素精加工項目	天然植物綜合提取一體化項目（一期）	2,800.00	100.19	2,329.26	83.19%	2023年 6月 30日	1,857.33	否	否
營養(yǎng)藥用綜合提取項目（一期）	天然植物綜合提取一體化項目（一期）	6,500.00	0.00	0.00	-	2024年 5月 31日	-	不適用	否
贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項目	天然植物綜合提取一體化項目（一期）	7,763.25	0.00	0.00	-	2025年 6月 30日	-	不適用	否
合計:	-	17,063.25	100.19	2,329.26	-	-	1,857.33	-	-
變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)	1、部分變更募投項目的原因：公司“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”除募集資金投入外，公司還配套投入了自有資金，截至目前已完成辣椒紅色素、番茄紅色素及部分公共設(shè)施建設(shè)。受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場開拓緩慢，甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化，為保證募集資金使用效果，提高募集資金使用效益，基于謹(jǐn)慎原則，公司將部分募投項目產(chǎn)品對應(yīng)投資放緩。鑒于以上情況，公司積極采取以下措施以提高募集資金效益：一是將暫時閑置的募集資金臨時性補充流動資金以減少公司銀行貸款利息支出；二是在項目建設(shè)過程中，公司按照“邊投入邊見效”循序漸進(jìn)的投資思路，將已完成部分項目開展運營，提高收入及效益；三是利用公司各方資源繼續(xù)開拓新產(chǎn)品市場；四是尋找優(yōu)勢項目及時變更募集資金用途。 綜上，為進(jìn)一步增強主產(chǎn)品領(lǐng)先水平，公司將“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”部分募集資金 2,800萬元變更用于“紅辣素精加工項目”、6,500萬元變更用于“營養(yǎng)藥用綜合提取項目（一期）”、1100萬美元變更用于“贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項目”（1100萬美元按公司 2023年第一次臨時股東大會決議時間 2023年 5月 29日的

匯率 7.0575元折算為人民幣 7,763.25萬元）。 2、決策程序及信息披露情況說明：（1）公司第四屆董事會第三十九次會議、2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，詳見 2022年 3月 29日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》《第四屆董事會第三十九次會議決議公告》以及 2022年 4月 19日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《2021年年度股東大會決議公告》。（2）公司第四屆董事會第五十次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，詳見 2023年 5月 13日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》《第四屆董事會第五十次會議決議公告》及 2023年 5月 29日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2023年第一次臨時股東大會決議公告》。
未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因(分具體項目)	不適用
變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明	不適用

（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關(guān)于晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司 2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：___________ ____________

鐘堅剛 封江濤

中原證券股份有限公司

2023年 8月 11日

關(guān)鍵詞：