證券代碼：601880   證券簡(jiǎn)稱(chēng)：遼港股份   公告編號(hào)：臨2023-024

(相關(guān)資料圖)

              遼寧港口股份有限公司

     關(guān)于全資子公司擬吸收合并全資孫公司及

              設(shè)立分公司的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  遼寧港口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年8月25日

召開(kāi)的第七屆董事會(huì)2023年第2次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于遼港控股（營(yíng)

口）有限公司吸收合并全資子公司營(yíng)口港散貨碼頭有限公司及設(shè)立分

公司的議案》，并授權(quán)公司管理層辦理吸并注銷(xiāo)全資孫公司和設(shè)立分

公司的各項(xiàng)工作?，F(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

  一、情況概述

  公司基于統(tǒng)籌安排資產(chǎn)使用，進(jìn)一步規(guī)范管理、減少內(nèi)部交易；

同時(shí)為降低整體稅負(fù)、節(jié)約資金成本等原因，公司決定由全資子公司

遼港控股（營(yíng)口）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“營(yíng)口有限”）擬吸收合并全

資孫公司營(yíng)口港散貨碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“散貨碼頭”），并由

營(yíng)口有限新設(shè)立分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第二分公司”），承接散貨碼頭

的全部人員、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)等。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《遼寧港口股份有限公

司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次擬吸收合并全資孫公司及設(shè)立分公司事項(xiàng)

在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次擬

吸收合并全資孫公司及設(shè)立分公司事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、吸收合并方的基本情況

  （一）吸收合并方的基本情況

  公司名稱(chēng)：遼港控股（營(yíng)口）有限公司

  類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

  統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210804MA10TQ454G

  成立日期：2021年01月05日

  注冊(cè)資本：1,000,000萬(wàn)人民幣

  法定代表人：曹應(yīng)峰

  住所：遼寧省營(yíng)口市鲅魚(yú)圈區(qū)營(yíng)港路1號(hào)05-港業(yè)務(wù)大廈722室（生

產(chǎn)場(chǎng)所：鲅魚(yú)圈區(qū)18-實(shí)業(yè)公司汽修廠廠房）

  經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：港口經(jīng)營(yíng)，建設(shè)工程設(shè)計(jì)，特種設(shè)備安裝

改造修理，特種設(shè)備制造，道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物），住宿服

務(wù)，餐飲服務(wù)，洗浴服務(wù)，印刷品裝訂服務(wù)，食品經(jīng)營(yíng)，住宅室內(nèi)裝

飾裝修，各類(lèi)工程建設(shè)活動(dòng)，城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性服務(wù)，貨物進(jìn)出口，

技術(shù)進(jìn)出口，施工專(zhuān)業(yè)作業(yè)，國(guó)內(nèi)船舶管理業(yè)務(wù)，供電業(yè)務(wù)，輸電、

供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗(yàn)，自來(lái)水生產(chǎn)與供應(yīng)（依法

須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)

目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：汽車(chē)零配件批發(fā)，建筑用鋼筋產(chǎn)品銷(xiāo)

售，特種設(shè)備銷(xiāo)售，物料搬運(yùn)裝備制造，物料搬運(yùn)裝備銷(xiāo)售，建筑材

料銷(xiāo)售，產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷(xiāo)售，機(jī)動(dòng)車(chē)修理和維護(hù)，橡膠制品銷(xiāo)售，

勞動(dòng)保護(hù)用品生產(chǎn)，勞動(dòng)保護(hù)用品銷(xiāo)售，供暖服務(wù)，物業(yè)管理，五金

產(chǎn)品批發(fā)，建筑裝飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造，日

用品銷(xiāo)售，辦公用品銷(xiāo)售，日用木制品銷(xiāo)售，化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許

可類(lèi)化工產(chǎn)品），汽車(chē)租賃，住房租賃，非居住房地產(chǎn)租賃，國(guó)內(nèi)貨

物運(yùn)輸代理，會(huì)議及展覽服務(wù)，專(zhuān)業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)，污水處

理及其再生利用，園林綠化工程施工，裝卸搬運(yùn)，普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)

（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目），國(guó)內(nèi)船舶代理，集裝箱維

修，城市綠化管理，機(jī)械設(shè)備租賃，特種設(shè)備出租，再生資源銷(xiāo)售，

環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)，國(guó)際船舶管理業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)用紡織制成品生產(chǎn)，木制容

器制造，木制容器銷(xiāo)售，船舶租賃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)

業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有100%股權(quán)

   主 要 財(cái) 務(wù) 指 標(biāo) ： 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 營(yíng) 口 有 限 總 資 產(chǎn)

   （二）被吸收合并方的基本情況

   公司名稱(chēng)：營(yíng)口港散貨碼頭有限公司

   類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

   統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210804MA11BA744R

   成立日期：2021年08月26日

   注冊(cè)資本：50000萬(wàn)人民幣

   法定代表人：高殿忠

   住所：遼寧省營(yíng)口市鲅魚(yú)圈區(qū)天山大街東港埠辦公樓（股二）五

層506室

   經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：港口貨物裝卸搬運(yùn)活動(dòng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)

果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審

批的項(xiàng)目），土地使用權(quán)租賃，非居住房地產(chǎn)租賃，機(jī)械設(shè)備租賃，

特種設(shè)備出租（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：營(yíng)口有限持有100%股權(quán)

   主 要 財(cái) 務(wù) 指 標(biāo) ： 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 散 貨 碼 頭 總 資 產(chǎn)

并報(bào)表范圍的凈利潤(rùn)為4,204,642.58元（以上為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

   三、本次擬設(shè)立分公司的基本情況

   分公司名稱(chēng)：遼港控股（營(yíng)口）有限公司第二分公司

   分公司性質(zhì)：不具有獨(dú)立企業(yè)法人資格

   營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：遼寧省營(yíng)口市鲅魚(yú)圈區(qū)港埠辦公樓（股二）五樓

   經(jīng)營(yíng)范圍：港口裝卸服務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)（除危險(xiǎn)化學(xué)品有毒化學(xué)品）

                             （后

續(xù)將根據(jù)需要添加所需項(xiàng)目）

   分公司負(fù)責(zé)人：夏春禹

   以上相關(guān)信息均須以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)最終核準(zhǔn)后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

   四、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)等。本次吸收合并完成后，營(yíng)口有限存續(xù)經(jīng)營(yíng)，通

過(guò)第二分公司承接散貨碼頭的全部人員、資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)等，散貨

碼頭獨(dú)立法人資格將被注銷(xiāo)。

成日期間所產(chǎn)生的損益由營(yíng)口有限承擔(dān)。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更、稅務(wù)清算、注銷(xiāo)登記等工作，以及法律法規(guī)或

監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

  五、本次全資子公司擬吸收合并全資孫公司的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及

對(duì)公司的影響

  公司基于整體戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)效益的考慮，為進(jìn)一步整合和優(yōu)化

現(xiàn)有資源配置，統(tǒng)籌安排資產(chǎn)使用，進(jìn)一步規(guī)范管理、減少內(nèi)部交易；

同時(shí)為降低整體稅負(fù)、節(jié)約資金成本，公司通過(guò)審慎考慮，擬吸收合

并散貨碼頭并設(shè)立分公司，符合公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，對(duì)公司

發(fā)展具有積極意義。上述事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，需按照規(guī)定

程序辦理工商登記及其他有關(guān)手續(xù)，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的

風(fēng)險(xiǎn)。公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍將相應(yīng)發(fā)生變化，但不會(huì)對(duì)公司合并

報(bào)表產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，

也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  六、授權(quán)事項(xiàng)

  為保證相關(guān)工作的順利開(kāi)展，公司董事會(huì)同意授權(quán)公司管理層依

據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定具體辦理注銷(xiāo)孫公司和設(shè)立分公司的各項(xiàng)工作，

包括但不限于就清算注銷(xiāo)孫公司事宜成立清算小組，辦理清算注銷(xiāo)相

關(guān)手續(xù)，就設(shè)立分公司事宜對(duì)應(yīng)辦理工商登記及其他有關(guān)法律手續(xù)

等。

  七、上網(wǎng)及備查附件

  董事會(huì)決議

特此公告。

            遼寧港口股份有限公司董事會(huì)

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