北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)
福建紫天傳媒科技股份有限公司關(guān)于
《關(guān)于福建紫天傳媒科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
(資料圖片僅供參考)
并募集配套資金申請(qǐng)的審核問詢函》
的回復(fù)之核查意見
深圳證券交易所上市審核中心：
貴所于2023年3月3日出具的《關(guān)于福建紫天傳媒科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的審核問詢函》（審核函〔2023〕030005號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）已收悉。上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析與核查，北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，就上市公司對(duì)貴所所提問題的回復(fù)進(jìn)行了認(rèn)真核查，核查意見如下。
本核查意見的字體代表以下含義：
| 內(nèi)容 | 字體 |
| 問詢函所列問題 | 黑體（加粗） |
| 對(duì)問詢函問題的回復(fù) | 宋體（不加粗） |
目 錄
問題八.............................................................. 1
問題八
申請(qǐng)文件顯示：（1）2020年至2022年1-9月，標(biāo)的資產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷收入分別為7,272.06萬元、6,837.46萬元、9,200.77萬元，新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入分別為 831.06萬元、3,660.64萬元、1,943.07萬元；（2）預(yù)測(cè)2022年至2027年，標(biāo)的資產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷收入分別為15,672.37萬元、22,649.06萬元、28,901.89萬元、34,456.70萬元、38,927.09萬元、42,425.46萬元，新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入分別為3,850.46萬元、6,132.08萬元、8,396.23萬元、9,952.83萬元、11,509.43萬元、13,018.87萬元。
請(qǐng)上市公司補(bǔ)充披露：（1）2022年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)情況，與預(yù)測(cè)結(jié)果是否存在重大差異，如是，進(jìn)一步分析原因及對(duì)收益法評(píng)估預(yù)測(cè)的影響；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷收入波動(dòng)情況、在手框架合同或訂單、客戶及媒體資源平臺(tái)拓展、投放消耗量預(yù)測(cè)及服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)等，披露互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性；（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入實(shí)現(xiàn)情況、對(duì)單一大客戶是否存在依賴及合作的穩(wěn)定性、合同期限及續(xù)期條件、在手訂單情況、新客戶拓展計(jì)劃、直播場(chǎng)次預(yù)測(cè)及直播間GMV、服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)等，披露新零售直播內(nèi)容服務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、2022年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)情況，與預(yù)測(cè)結(jié)果是否存在重大差異，如是，進(jìn)一步分析原因及對(duì)收益法評(píng)估預(yù)測(cè)的影響
標(biāo)的公司 2022年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際業(yè)績(jī)情況與本次評(píng)估預(yù)測(cè)期 2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2022年實(shí)際發(fā)生數(shù)（經(jīng)審計(jì)） | 較上年同期增幅 | 2022年度（預(yù)測(cè)） | 差異額 | 差異率 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 18,589.74 | 63.12% | 20,636.87 | -2,047.13 | -9.92% |
| 凈利潤(rùn) | 10,347.25 | 116.12% | 9,938.43 | 408.82 | 4.11% |
二、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷收入波動(dòng)情況、在手框架合同或訂單、客戶及媒體資源平臺(tái)拓展、投放消耗量預(yù)測(cè)及服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)等，披露互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性 （一）報(bào)告期內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷收入波動(dòng)情況
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)收入情況如下：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 |
| 互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)收入 | 3,225.52 | 14,814.13 | 6,837.45 |
（二）互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)在手框架合同或訂單情況
標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)通常與重要客戶簽訂年度框架合同，單通過交易系統(tǒng)、郵件、報(bào)價(jià)單等方式下單并執(zhí)行；除上述年度框架合同外，標(biāo)的公司與其他客戶、供應(yīng)商簽訂單筆訂單合同。上述合同具體情況如下： 1、年度框架合同
標(biāo)的公司通常與采購金額較大的客戶簽訂年度框架合同。年度框架合同通常約定提供的服務(wù)范圍、定價(jià)方式、費(fèi)用結(jié)算方式及賬期等基本交易內(nèi)容，而不涉及具體的合同金額，亦不會(huì)對(duì)具體的營(yíng)銷活動(dòng)或計(jì)劃進(jìn)行約定。
2、單筆訂單合同
標(biāo)的公司與部分交易金額較小的客戶、供應(yīng)商通常按業(yè)務(wù)簽訂單筆訂單合同，明確服務(wù)范圍、服務(wù)價(jià)格、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)算方式等。
截至報(bào)告期末，標(biāo)的公司與現(xiàn)有主要客戶簽訂長(zhǎng)期協(xié)議情況如下：
| 序號(hào) | 客戶名稱 | 業(yè)務(wù)內(nèi)容 | 合同覆蓋時(shí)間 | 金額 |
| 1 | 深圳點(diǎn)拓傳媒有限公司 | 廣告代投放服務(wù) | 2023年 1月 1日-2026年 12月 31日 | 框架合同 |
| 2 | 杭州奈斯互聯(lián)科技有限公司 | 廣告代投放服務(wù) | 2023年 1月 1日-2026年 12月 31日 | 框架合同 |
| 3 | 杭州風(fēng)與鯊數(shù)字科技有限公司 | 廣告代投放服務(wù) | 2023年 1月 1日-2026年 12月 31日 | 框架合同 |
| 4 | 廣州掌購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 廣告代投放服務(wù) | 2023年 1月 1日-2025年 12月 31日 | 框架合同 |
| 5 | 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 推廣服務(wù) | 2022年 1月 1日-2023年 12月 31日 | 框架合同 |
結(jié)合上述協(xié)議分析，標(biāo)的公司與上述客戶維持著較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，并按照客戶需求持續(xù)開展廣告投放及推廣服務(wù)。
（三）互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)客戶及媒體資源平臺(tái)拓展情況
標(biāo)的公司在新媒體平臺(tái)的電商廣告領(lǐng)域發(fā)力的初期便將業(yè)務(wù)拓展至該領(lǐng)域，在巨量千川、微博掘金等廣告平臺(tái)提供廣告優(yōu)化及廣告投放服務(wù)，與各平臺(tái)合作方之間的業(yè)務(wù)規(guī)模實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)。以巨量千川平臺(tái)為例，2021年 4月抖音下屬的巨量千川平臺(tái)正式上線，標(biāo)的公司分別于 2021年 10月和 2022年 1月開始供廣告投放服務(wù)。其中：與廣州掌購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在 2021年 10月至 2022年 9月期間，投放量月均增長(zhǎng)約 45%，月復(fù)合增長(zhǎng)率約 33%；與杭州奈斯互聯(lián)科技有限公司在 2022年 1月至 2022年 9月期間，投放量月均增長(zhǎng)約 32%，月復(fù)合增長(zhǎng)率約 15%。此外，在 2022年 9月標(biāo)的公司新拓展了客戶互動(dòng)派科技股份有限公司，持續(xù)在巨量引擎（抖音）渠道發(fā)力。上述增長(zhǎng)趨勢(shì)顯示了客戶需求的高速增長(zhǎng)，同時(shí)體現(xiàn)了客戶對(duì)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)水平的認(rèn)可。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，標(biāo)的公司報(bào)告期拓展主要客戶及媒體資源平臺(tái)如下：
| 期間 | 拓展名稱 | 對(duì)應(yīng)投放平臺(tái) |
| 2022年度 | 互動(dòng)派科技股份有限公司 | 巨量引擎（抖音） |
| 杭州奈斯互聯(lián)科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | |
| 杭州風(fēng)與鯊數(shù)字科技有限公司 | 風(fēng)與鯊自有DSP | |
| 廣州舜飛信息科技有限公司 | 微博掘金（微博） | |
| 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | easou宜搜 | |
| 廣州奇異果互動(dòng)科技股份有限公司 | 小米營(yíng)銷平臺(tái) | |
| 新余萌宇互動(dòng)科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | |
| 2021年度 | 杭州風(fēng)與鯊數(shù)字科技有限公司 | 風(fēng)與鯊自有DSP |
| 深圳市點(diǎn)拓傳媒有限公司 | 小米營(yíng)銷平臺(tái) | |
| 廣州掌購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） |
（四）互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)投放消耗量預(yù)測(cè)及服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)情況
對(duì)投放消耗量的預(yù)測(cè)結(jié)合了各平臺(tái)的發(fā)展趨勢(shì)及行業(yè)分析，分別參考互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)規(guī)模增速和新媒體平臺(tái)電商市場(chǎng)規(guī)模增速,預(yù)測(cè)依據(jù)及過程如下： 前瞻預(yù)測(cè)，2021年至 2027年中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)規(guī)模增速約為 8.55%，到2027年，我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模將接近 9,000億元；根據(jù)艾瑞咨詢的相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告，新媒體平臺(tái)電商市場(chǎng)規(guī)模在 2023年預(yù)計(jì)增長(zhǎng) 40.9%，2021年至2023年復(fù)合增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)達(dá)到 47.1%。參照上述數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司對(duì)預(yù)測(cè)期投放消耗量及可實(shí)現(xiàn)收入進(jìn)行了預(yù)估：對(duì)于涉及傳統(tǒng)電商平臺(tái)客戶的業(yè)務(wù)收入，考慮市場(chǎng)規(guī)模較大，未來仍有拓展空間，結(jié)合了解到的客戶和市場(chǎng)需求信息，按照 15%~2%的增長(zhǎng)率預(yù)估；對(duì)于涉及新媒體平臺(tái)客戶的業(yè)務(wù)收入，考慮該細(xì)分領(lǐng)域正處于高速發(fā)展期，各平臺(tái)在電商領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，將吸引更多廣告主入場(chǎng)，同時(shí)標(biāo)的公司在 2022年已在該領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)客戶數(shù)量和投放金額的快速增長(zhǎng)，證明了其商業(yè)模式的有效性，結(jié)合了解到的客戶和市場(chǎng)需求信息，按照 45%~10%的增長(zhǎng)率預(yù)估。
經(jīng)分析，標(biāo)的企業(yè)對(duì) 2023年增長(zhǎng)率的預(yù)估結(jié)果與前述市場(chǎng)規(guī)模增速基本相符，2024-2027年增長(zhǎng)率逐年下降，2027年后進(jìn)入永續(xù)期，符合企業(yè)從快速發(fā)展期向穩(wěn)定期平滑過渡的趨勢(shì)。
對(duì)服務(wù)費(fèi)比例的預(yù)測(cè)主要依據(jù)標(biāo)的公司與主要客戶簽署的年度框架協(xié)議和長(zhǎng)期協(xié)議約定的服務(wù)費(fèi)比例，具體如下：
| 客戶名稱 | 服務(wù)費(fèi)比例 |
| 杭州奈斯互聯(lián)科技有限公司 | 7% |
| 廣州舜飛信息科技有限公司 | 6% |
| 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 合同未約定，報(bào)告期內(nèi)服務(wù)費(fèi)執(zhí)行比例為 7% |
| 杭州風(fēng)與鯊數(shù)字科技有限公司 | 10% |
| 深圳市點(diǎn)拓傳媒有限公司 | 10% |
| 廣州掌購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 | 8% |
| 廣州奇異果互動(dòng)科技股份有限公司 | 5% |
| 新余萌宇互動(dòng)科技有限公司 | 5% |
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 投放消耗量（調(diào)整為不含稅口徑） | 143,491.11 | 330,170.80 | 418,205.92 | 495,779.98 | 557,834.61 | 607,298.12 |
| 項(xiàng)目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 綜合服務(wù)費(fèi)比例 | 6.88% | 6.86% | 6.91% | 6.95% | 6.98% | 6.99% |
《重組報(bào)告書》之“第十二節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)因素”之“二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”已披露了未來服務(wù)費(fèi)率可能發(fā)生變動(dòng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體如下： “（九）業(yè)績(jī)高增速增長(zhǎng)難以持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)
2020年起，隨著短視頻的興起，用戶習(xí)慣及商家廣告投放需求也隨之變化，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年增長(zhǎng)。雖然標(biāo)的公司正在逐步開拓其他平臺(tái)業(yè)務(wù)，但導(dǎo)致其最近一期業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面臨競(jìng)爭(zhēng)激烈、市場(chǎng)化程度高的局面，標(biāo)的公司未來有可能面臨用戶習(xí)慣及商家廣告投放需求出現(xiàn)預(yù)期外變化、客戶下調(diào)服務(wù)費(fèi)率、業(yè)務(wù)拓展進(jìn)展不及預(yù)期、存量客戶流失等不利因素，標(biāo)的公司存在現(xiàn)有業(yè)績(jī)?cè)鏊匐y以長(zhǎng)期維持的風(fēng)險(xiǎn)。”
（五）互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性
綜合上述分析，標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定波動(dòng)主要是由于其主動(dòng)將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向在電商領(lǐng)域的高速增長(zhǎng)且政策對(duì)其更有利的新媒體平臺(tái)，并已將業(yè)務(wù)拓展至字節(jié)跳動(dòng)、微博等目前主流的新媒體平臺(tái)，一方面實(shí)現(xiàn)了 2022年收入規(guī)模相比上年同期的較大幅度增長(zhǎng)，另一方面拓展了新媒體平臺(tái)的相關(guān)客戶。除現(xiàn)有合作客戶外，各新媒體平臺(tái)存在大量的潛在合作方，如快手、抖音簽約廣告商均超過千家，廣告商普遍存在提升投放效果以吸引更多廣告主的需求。標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)體現(xiàn)了投放金額的快速增長(zhǎng)和良好的投放效果，在行業(yè)內(nèi)樹立了良好的口碑，具有品牌影響力，因此有能力在新媒體平臺(tái)的廣告商中拓展新客戶，進(jìn)而承接更多業(yè)務(wù)。
從行業(yè)發(fā)展的角度，前瞻預(yù)測(cè)，2021年至 2027年中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)規(guī)模增速約為 8.55%，到 2027年，我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模將接近 9,000億元；根據(jù)艾瑞咨詢的相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告，新媒體平臺(tái)電商市場(chǎng)規(guī)模在 2023年預(yù)計(jì)增上述標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)趨勢(shì)可以支撐其互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)，相關(guān)預(yù)測(cè)具有合理性。
三、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入實(shí)現(xiàn)情況、對(duì)單一大客戶是否存在依賴及合作的穩(wěn)定性、合同期限及續(xù)期條件、在手訂單情況、新客戶拓展計(jì)劃、直播場(chǎng)次預(yù)測(cè)及直播間 GMV、服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)等，披露新零售直播內(nèi)容服務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性
（一）報(bào)告期內(nèi)新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入實(shí)現(xiàn)情況
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)收入情況如下：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 |
| 新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)收入 | 384.38 | 2,994.83 | 3,660.64 |
（二）新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)對(duì)單一大客戶是否存在依賴及合作的穩(wěn)定性
報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)客戶主要為伊利集團(tuán)，憑借標(biāo)的公司在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、數(shù)據(jù)資源等方面的積累優(yōu)勢(shì)，伊利集團(tuán)在報(bào)告期內(nèi)連續(xù)三年成為標(biāo)的公司前五大客戶，由上可見標(biāo)的公司在該業(yè)務(wù)模式上已形成可操作的商業(yè)模式，同時(shí)與伊利集團(tuán)已經(jīng)形成較為穩(wěn)定的長(zhǎng)期合作關(guān)系。
此外，隨著越來越多品牌商家開始拓展新零售直播的營(yíng)銷模式，標(biāo)的公司可以將上述商業(yè)模式服務(wù)于更多客戶，標(biāo)的公司在未來有能力拓展客戶，降低大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)。
《重組報(bào)告書》之“第十二節(jié)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)因素”之“二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”已披露了大客戶依賴的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體如下：
“（五）客戶集中度較高、大客戶依賴和流失的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司過往業(yè)績(jī)主要依賴于京東、伊利等大客戶，上述大客戶主要依賴公司核心管理團(tuán)隊(duì)獲取并維護(hù)。在未來一段時(shí)間內(nèi)，標(biāo)的公司仍不可避免地存在客有客戶的經(jīng)營(yíng)狀況、合作關(guān)系發(fā)生重大變化，或因其他原因減少對(duì)標(biāo)的公司的采購，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響?！?
（三）新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)合同期限及續(xù)期條件、在手訂單情況 標(biāo)的公司新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)通常與重要客戶簽訂年度框架合同，用以約定具體項(xiàng)目中雙方合作的基本內(nèi)容。在年度框架合同基礎(chǔ)上，每筆業(yè)務(wù)訂單通過交易系統(tǒng)、郵件、報(bào)價(jià)單等方式下單并執(zhí)行；除上述年度框架合同外，標(biāo)的公司與其他客戶、供應(yīng)商簽訂單筆訂單合同。上述合同具體情況如下： 1、年度框架合同
標(biāo)的公司通常與采購金額較大的客戶簽訂年度框架合同。年度框架合同通常約定提供的服務(wù)范圍、定價(jià)方式、費(fèi)用結(jié)算方式及賬期等基本交易內(nèi)容，而不涉及具體的合同金額，亦不會(huì)對(duì)具體的營(yíng)銷活動(dòng)或計(jì)劃進(jìn)行約定。
2、單筆訂單合同
標(biāo)的公司與部分交易金額較小的客戶、供應(yīng)商通常按業(yè)務(wù)簽訂單筆訂單合同，明確服務(wù)范圍、服務(wù)價(jià)格、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)算方式等。
除本題“二、（二）互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)在手框架合同或訂單情況”中披露的長(zhǎng)期協(xié)議外，截至報(bào)告期末，標(biāo)的公司與現(xiàn)有主要客戶簽訂 2023年年度框架協(xié)議情況如下：
| 序號(hào) | 客戶名稱 | 業(yè)務(wù)內(nèi)容 | 合同覆蓋時(shí)間 | 金額 | 續(xù)期條件 |
| 1 | 內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司金山分公司 | 數(shù)字營(yíng)銷服務(wù) | 2022年 12月 1日-2023年 9月 30日 | 框架合同 | 未約定 |
（四）新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)新客戶拓展計(jì)劃
在客戶獲取方面，標(biāo)的公司的客戶為各行業(yè)的廣告主、廣告投放媒體廣告商。
直接銷售指的是標(biāo)的公司的銷售團(tuán)隊(duì)和人員直接面向廣告的最終需求方，通過與廣告主的溝通和接觸，了解廣告主的營(yíng)銷需求，并根據(jù)廣告主自身特色及營(yíng)銷需求制定個(gè)性化營(yíng)銷提案，從而將標(biāo)的公司的服務(wù)與客戶的需求聯(lián)系起來。
渠道銷售指的是標(biāo)的公司通過廣告服務(wù)商等渠道，獲取廣告主的廣告需求。
標(biāo)的公司與廣告服務(wù)商簽署合作協(xié)議，在一定期限內(nèi)為廣告服務(wù)商所服務(wù)的廣告主提供服務(wù)，并按照廣告主需求制定營(yíng)銷方案，并將營(yíng)銷方案通過合作的媒體平臺(tái)進(jìn)行投放。
除現(xiàn)有合作客戶外，標(biāo)的公司也在進(jìn)行新客戶的開拓。標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)體現(xiàn)了互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)和良好的營(yíng)銷效果，在行業(yè)內(nèi)樹立了良好的口碑，具有品牌影響力，因此有能力在新零售直播內(nèi)容服務(wù)領(lǐng)域中拓展新客戶，進(jìn)而承接更多業(yè)務(wù)。
（五）新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)直播場(chǎng)次預(yù)測(cè)及直播間GMV、服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)
新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)主要系為平臺(tái)商家制定店鋪運(yùn)營(yíng)方案并代為執(zhí)行，幫助其快速提升產(chǎn)品曝光率、增加粉絲量并實(shí)現(xiàn)商品銷售等目標(biāo)。服務(wù)內(nèi)容包括店鋪建設(shè)、內(nèi)容制作與運(yùn)營(yíng)、店鋪代運(yùn)營(yíng)、直播間搭建及運(yùn)營(yíng)等，可為客戶提供一站式的新零售直播內(nèi)容服務(wù)，幫助客戶完成平臺(tái)的占位起步，渠道布局，向內(nèi)容直播新零售模式轉(zhuǎn)型升級(jí)。一般業(yè)務(wù)流程：簽訂服務(wù)合同→制定方案→采購物料（廣告位等）→投放→郵件結(jié)算（結(jié)算代運(yùn)營(yíng)支出，確認(rèn)投放效果，訂單傭金比例）→開票收款。
新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入在相關(guān)合同義務(wù)履行完畢，與客戶進(jìn)行服務(wù)復(fù)盤并取對(duì)結(jié)算單蓋章后，確認(rèn)業(yè)務(wù)收入；具體收入構(gòu)成包括效果推廣服務(wù)和其他增值服務(wù)收入等，按具體合同約定的各類服務(wù)單價(jià)與實(shí)際執(zhí)行量結(jié)算；常用考核指標(biāo)主要包括廣告消耗、直播時(shí)長(zhǎng)、GMV、ROI、直播觀看人數(shù)、新增粉絲數(shù)等，均以相關(guān)投放平臺(tái)后臺(tái)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。其中 GMV等考核指標(biāo)為標(biāo)的公司提供的新零售直播內(nèi)容服務(wù)投放效果的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，是客戶后續(xù)選擇是否繼續(xù)與標(biāo)的公司合作的判斷指標(biāo)，而非服務(wù)費(fèi)收入結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際結(jié)算金額由各類服務(wù)單價(jià)與實(shí)際執(zhí)行量確定。標(biāo)的公司的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與數(shù)據(jù)資源積累優(yōu)勢(shì)使其有能力為客戶提供較好的投放效果，進(jìn)而維持與現(xiàn)有客戶的合作關(guān)系，同時(shí)拓展新客戶開展合作。考慮到實(shí)際項(xiàng)目執(zhí)行過程中各類服務(wù)的實(shí)際執(zhí)行量存在差異，而可實(shí)現(xiàn)收入總量取決于客戶的廣告預(yù)算，因此對(duì)新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)收入結(jié)合新媒體平臺(tái)電商市場(chǎng)規(guī)模，考慮歷史業(yè)績(jī)基數(shù)較低，未來將按照客戶需求進(jìn)行重點(diǎn)拓展，結(jié)合了解到的客戶和市場(chǎng)需求信息，按照 60%~13%的增長(zhǎng)率預(yù)估。
（六）新零售直播內(nèi)容服務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性
綜合上述分析，標(biāo)的公司新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，主要是由于新媒體平臺(tái)在電商領(lǐng)域的高速增長(zhǎng)及標(biāo)的公司憑借其投放經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行的業(yè)務(wù)拓展，目前已經(jīng)通過與伊利集團(tuán)的合作在該業(yè)務(wù)模式上形成可操作的商業(yè)模式，同時(shí)與伊利集團(tuán)形成較為穩(wěn)定的長(zhǎng)期合作關(guān)系。隨著越來越多品牌商家開始拓展新零售直播的營(yíng)銷模式，標(biāo)的公司可以將上述商業(yè)模式服務(wù)與更多客戶，未來有能力持續(xù)拓展客戶，降低大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)。
從行業(yè)發(fā)展的角度，根據(jù)艾瑞咨詢的相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告，新媒體平臺(tái)電商市場(chǎng)規(guī)模在2023年預(yù)計(jì)增長(zhǎng)40.9%，2021年至2023年復(fù)合增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)達(dá)到47.1%。
上述標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)趨勢(shì)可以支撐其新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)，相關(guān)預(yù)測(cè)具有合理性。
上市公司已在《重組報(bào)告書》“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“七、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”之“（三）標(biāo)的公司主要產(chǎn)品和服務(wù)”和“（四）標(biāo)的公司各業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容及業(yè)務(wù)流程”和“第六節(jié)交易標(biāo)的評(píng)估情況”之“一、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況”之“（七）2022年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)情況與預(yù)測(cè)結(jié)果是否存在重大差異的說明”中進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
四、評(píng)估師核查情況
（一）評(píng)估師核查程序
1、分析互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)及新媒體平臺(tái)電商廣告市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)；
2、查閱報(bào)告期及 2022年標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
3、查閱標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同、協(xié)議等；
4、查閱收益法測(cè)算底稿。
（二）評(píng)估師核查意見
1、標(biāo)的公司 2022年實(shí)際凈利潤(rùn)已達(dá)到預(yù)測(cè)值，且標(biāo)的公司盈利能力未出現(xiàn)明顯變化，2022年實(shí)際收入與預(yù)測(cè)值的小幅差異對(duì)收益法評(píng)估預(yù)測(cè)無顯著影響； 2、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)趨勢(shì)可以支撐其互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)，相關(guān)預(yù)測(cè)具有合理性；
3、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)趨勢(shì)可以支撐其新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)，相關(guān)預(yù)測(cè)具有合理性。
（本頁無正文，為深圳證券交易所上市審核中心《關(guān)于福建紫天傳媒科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的審核問詢函》（審核函〔2023〕030005號(hào)）的回復(fù)之蓋章頁）
經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師： 李夢(mèng)帆 劉春茹
北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司
年 月 日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照公示信息
