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在自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡的情況下，溢價(jià)2.5萬倍去收購(gòu)大股東旗下的負(fù)資產(chǎn)，鵬都農(nóng)牧的收購(gòu)交易明顯不符合常理，更像是在為大股東解困，這樣的交易行為嚴(yán)重侵害投資者利益，監(jiān)管層應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注。

根據(jù)公告，鵬都農(nóng)牧擬以5.62億元收購(gòu)控股股東鵬欣集團(tuán)旗下公司啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟東鵬騰”）100%股權(quán)。啟東鵬騰報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入均為0元，2022年至2023年6月30日持續(xù)處于虧損狀態(tài)，賬面價(jià)值僅為-2.24萬元，但評(píng)估增值率高達(dá)2509269.37%。

上市公司的交易理應(yīng)遵循一定的商業(yè)邏輯，而且應(yīng)該符合常理，但鵬都農(nóng)牧顯然并非如此。2.5萬倍的超高溢價(jià)收購(gòu)負(fù)資產(chǎn)，顯然有違正常的商業(yè)邏輯，加之標(biāo)的資產(chǎn)又是控股股東旗下資產(chǎn)，讓關(guān)聯(lián)交易更加惹眼。

簡(jiǎn)而言之，鵬都農(nóng)牧主要購(gòu)買的其實(shí)是標(biāo)的資產(chǎn)所擁有的土地使用權(quán)，后續(xù)建設(shè)方案主要為生產(chǎn)苜蓿干草。其中，農(nóng)用地采用成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，即“土地價(jià)格＝土地取得費(fèi)＋土地開發(fā)費(fèi)＋投資利息＋投資利潤(rùn)＋土地增值收益”。

如此評(píng)估的合理性何在？一方面，監(jiān)管層也關(guān)注到了評(píng)估中10.1 萬元／畝“土地取得費(fèi)”的依據(jù)及合理性。另一方面，為何要選擇加上投資利息和利潤(rùn)？有為標(biāo)的資產(chǎn)抬高身價(jià)的嫌疑。

另外，收購(gòu)的理由并不充分。按照公司的意思，自產(chǎn)苜蓿干草能提高整體收益，但與外部采購(gòu)到底能有多大區(qū)別并沒有說得很清楚。按照公司目前或者未來的規(guī)劃，每年的苜蓿干草或者相關(guān)飼草需求量以及對(duì)應(yīng)的采購(gòu)價(jià)值是多少？如果采用外采的形式，5.62億元能夠采購(gòu)多少年，有沒有具體的量化數(shù)據(jù)來告訴投資者，5.62億元收購(gòu)之后能給公司起到多大降本增效的作用呢？

如果說這些土地種植出的牧草真的是上市公司必需的，那么大可以由大股東負(fù)責(zé)種植相關(guān)牧草，然后按照市場(chǎng)價(jià)格賣給上市公司。如果這家公司種植牧草真的能夠貢獻(xiàn)不錯(cuò)的收益，到時(shí)候種植公司還可以申請(qǐng)上市，或者按照真正合理的價(jià)格賣給上市公司?，F(xiàn)在給股民的感覺卻是，大股東迫不及待想要出售資產(chǎn)，而且留給上市公司的付款時(shí)間還十分緊迫，只要現(xiàn)金，對(duì)于如此大的一筆交易而言，這同樣不符合常理。

5.62億元現(xiàn)金對(duì)于鵬都農(nóng)牧算是一筆大錢，從上市公司角度而言，利益最大化的操作可以考慮發(fā)行股票來收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)。尤其是目前上市公司股價(jià)十分便宜，通過發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，上市公司完成了資產(chǎn)的收購(gòu)，控股股東低位獲得了股票，隨著交易之后的后續(xù)產(chǎn)業(yè)效應(yīng)持續(xù)發(fā)酵，上市公司的業(yè)績(jī)理論上會(huì)持續(xù)攀升，無論是上市公司還是控股股東，都是雙贏，但為何交易雙方卻不考慮這樣的交易方式呢？

另外，對(duì)于深交所下發(fā)的關(guān)注函，鵬都農(nóng)牧遲遲無法回復(fù)，多少讓人覺得有些心虛。

（文章來源：北京商報(bào)）